第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)活動(dòng)的監(jiān)督管理，規(guī)范律師在證券發(fā)行、上市和交易等活動(dòng)中的執(zhí)業(yè)行為，完善法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》和《律師法》，制定本辦法。
第二條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，適用本辦法。
前款所稱證券法律業(yè)務(wù)，是指律師事務(wù)所接受當(dāng)事人委托，為其證券發(fā)行、上市和交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)，提供的制作、出具法律意見書等文件的法律服務(wù)。
第三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，遵循誠實(shí)、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，保證其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。
第四條 律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制制度，加強(qiáng)對(duì)律師從事證券法律業(yè)務(wù)的管理，提高律師證券法律業(yè)務(wù)水平。
第五條 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱中國證監(jiān)會(huì))及其派出機(jī)構(gòu)、司法部及地方司法行政機(jī)關(guān)依法對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督管理。
律師協(xié)會(huì)依照章程和律師行業(yè)規(guī)范對(duì)律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)進(jìn)行自律管理。
第二章 業(yè)務(wù)范圍
第六條 律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)，可以為下列事項(xiàng)出具法律意見：
(一)首次公開發(fā)行股票及上市;
(二)上市公司發(fā)行證券及上市;
(三)上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組及股份回購;
(四)上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(五)上市公司召開股東大會(huì);
(六)境內(nèi)企業(yè)直接或者間接到境外發(fā)行證券、將其證券在境外上市交易;
(七)證券公司、證券投資基金管理公司及其分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、變更、解散、終止;
(八)證券投資基金的募集、證券公司集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的設(shè)立;
(九)證券衍生品種的發(fā)行及上市;
(十)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第七條 律師事務(wù)所可以接受當(dāng)事人的委托，組織制作與證券業(yè)務(wù)活動(dòng)相關(guān)的法律文件。
第八條 鼓勵(lì)具備下列條件的律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)：
(一)內(nèi)部管理規(guī)范，風(fēng)險(xiǎn)控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)高，社會(huì)信譽(yù)良好;
(二)有20名以上執(zhí)業(yè)律師, 其中5名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù);
(三)已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責(zé)任保險(xiǎn);
(四)最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。
第九條 鼓勵(lì)具備下列條件之一，并且最近2年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師從事證券法律業(yè)務(wù)：
(一)最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù);
(二)最近3年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù);
(三)最近3年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學(xué)、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。
第十條 律師被吊銷執(zhí)業(yè)證書的，不得再從事證券法律業(yè)務(wù)。
律師被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施或者被司法行政機(jī)關(guān)給予停止執(zhí)業(yè)處罰的，在規(guī)定禁入或者停止執(zhí)業(yè)的期間不得從事證券法律業(yè)務(wù)。
第十一條 同一律師事務(wù)所不得同時(shí)為同一證券發(fā)行的發(fā)行人和保薦人、承銷的證券公司出具法律意見，不得同時(shí)為同一收購行為的收購人和被收購的上市公司出具法律意見，不得在其他同一證券業(yè)務(wù)活動(dòng)中為具有利害關(guān)系的不同當(dāng)事人出具法律意見。
律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他影響律師獨(dú)立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)。
第三章 業(yè)務(wù)規(guī)則
第十二條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)。
律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，可以采用面談、書面審查、實(shí)地調(diào)查、查詢和函證、計(jì)算、復(fù)核等方法。
第十三條 律師事務(wù)所及其指派的律師從事證券法律業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法對(duì)所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗(yàn)證;在進(jìn)行核查和驗(yàn)證前，應(yīng)當(dāng)編制核查和驗(yàn)證計(jì)劃，明確需要核查和驗(yàn)證的事項(xiàng)，并根據(jù)業(yè)務(wù)的進(jìn)展情況，對(duì)其予以適當(dāng)調(diào)整。
第十四條 律師在出具法律意見時(shí)，對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行普通人一般的注意義務(wù)，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第十五條 律師從國家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)(以下統(tǒng)稱公共機(jī)構(gòu))直接取得的文書，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但律師應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十四條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明;對(duì)于不是從公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，經(jīng)核查和驗(yàn)證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。
律師從公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料，經(jīng)該機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，可以作為出具法律意見的依據(jù)，但律師應(yīng)當(dāng)履行本辦法第十四條規(guī)定的注意義務(wù)并加以說明;未取得公共機(jī)構(gòu)確認(rèn)的，對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證后方可作為出具法律意見的依據(jù)。
第十六條 律師進(jìn)行核查和驗(yàn)證，需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)作出判斷的，應(yīng)當(dāng)直接委托或者要求委托人委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具意見。
第十七條 律師在從事證券法律業(yè)務(wù)時(shí)，委托人應(yīng)當(dāng)向其提供真實(shí)、完整的有關(guān)材料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
律師發(fā)現(xiàn)委托人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，或者委托人有重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求委托人糾正、補(bǔ)充;委托人拒不糾正、補(bǔ)充的，律師可以拒絕繼續(xù)接受委托，同時(shí)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向有關(guān)方面履行報(bào)告義務(wù)。
第十八條 律師應(yīng)當(dāng)歸類整理核查和驗(yàn)證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對(duì)法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實(shí)、國家相關(guān)規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿。
第十九條 工作底稿由出具法律意見的律師事務(wù)所保存，保存期限不得少于7年;中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保存期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
