4月8日，周恩來到達膚施東北的川口。4月9日，張學良自駕飛機抵達膚施。周恩來與張學良以前從未見過面，但彼此并不陌生。一位是威名赫赫，并帶著濃厚傳奇色彩的中共領袖；一位不僅是東北軍少帥，而且是全國的國民革命軍副總司令。

剛一落座，周恩來就說：“張將軍，我也是在東北長大的。當時，在奉天(沈陽)第六高等小學堂讀書。現在多么想回去看看，可惜回不去了。”提起東北，令張學良感到親近，又引起了張學良的感觸。他說：“周先生的經歷我了解，在東北的情況，我聽我的教師張伯荃說過。”周恩來很奇怪，就問：“張先生是我在天津南開學校時的校長，怎么會是你的老師？”張學良爽快地回答：“我原來抽大煙、打嗎啡，后來聽了張先生的規勸完全戒除了，因此我就拜張先生為師。咱們是同師啊！”于是，談判在輕松親切的氣氛中開始了。

首先，他們談到了國家的前途。周恩來問道：“張將軍，你看中國的前途如何？”張學良心事重重地說：“我看國民黨已經是沒有希望了。當前中國只有兩條路可走，一條是走共產黨的道路，一條是走法西斯的道路。兩年前，我從意大利回國，曾經相信法西斯主義可以救中國，因為德國、意大利都是在法西斯統治下強大起來的。所以我主張擁護蔣介石做領袖，實行法西斯主義，領導全國抗戰。但現在看來，現實與我想的并不一致，內戰不停，我們什么時候才能把日寇趕出中國呢？”

周恩來說：“張將軍這般開誠相見，請允許我談談我們的看法。我們認為法西斯主義是帝國主義的產物，它主張個人獨裁，壓迫人民，摧殘群眾，把資產階級統治最后的一點表面上的民主都拋棄了，因而是一種反動主張。中國要抗日，必須實行民主，必須依靠民眾。群眾的力量是偉大無比的，只有依靠它，中國的抗日才可能勝利；否則，就不會樹立真正的抗日信念，也絕不會取得最后的勝利。”周恩來指出：“打內戰，只能為親者痛、仇者快，讓人民遭殃，讓日本帝國主義喜歡。只有停止內戰、一致對外，才能把日寇趕出中國。”

接著，他們又討論了對蔣介石的態度。中共原來是主張反蔣抗日的。此時，周恩來真誠而虛心地說：“我們原來主張反對蔣介石，那是因為大革命失敗以來，特別是‘九一八事變’以來的事實教育了我們。不過在今天的形勢下，我們愿意重新考慮這個問題，關于這一點，我們愿意聽聽張將軍的見解。”張學良認真地說：“我認為，蔣介石是現在中國實際上的統治者，中國現有的主要地方都是他在統治著，全國的主要軍事力量也都被他掌握著，其他如財政、金融和外交大權也都掌握在他手中。我這兩年同他的接觸很多，關系很密切，據我多方觀察，他還是有抗日的可能性。抗日不應該反蔣，統一戰線也應當把蔣包括在內，而且我們東北軍是他的部下，財政上也靠他，如果提反蔣抗日，工作起來有困難。在國民黨的要人中，一些人也佩服蔣介石尚有民族情緒和領導能力，故希望他抗日。”張學良說：“我們現在正想增大抗日力量，為什么要把他所掌握的這一股力量排除呢？當然，蔣介石左右有不少親日派，要蔣介石下決心抗日是不容易的，還需要做許多工作。”

關于張學良與蔣介石的關系，他表示，他現在不能反蔣，將來蔣如果真降日，他一定離開蔣另作打算。周恩來說：“張將軍的意見很重要，值得我們重視。共產黨由土地革命的階級斗爭，轉到各黨派聯合抗日的民族革命已經變了一步。我現在可以表示，我同意張先生逼蔣抗日和聯蔣抗日的主張，不過這是一個很重要的方針政策問題，我愿意把這個意見帶回去，提請我們中央鄭重考慮以后，再作最后答復。”張學良高興地說：“那好，你們在外進逼，我在里邊勸，我們對蔣介石來一個內外夾攻，一定可以把他扭轉過來。”

關于不分紅白、停止內戰、一致抗日問題，張學良說：“停止內戰，一致抗日，我完全同意。但是，在抗日戰爭爆發之前，我還不能不接受蔣介石的命令進駐蘇區。蔣介石已經有電報罵我隔岸觀火，但我們事實上可以合作。”張學良接著說：“我很清楚紅軍是真心抗日的，剿共與抗日不能并存；聯共抗日才是前途。”雙方談定，紅軍可在適當時候退出某些地方讓東北軍進駐，以打假仗的方式應付蔣介石。

周恩來指出加強抗日教育與培訓抗日干部的重要性，提出將這一項列入正式協議。張學良深受啟發，表示十分贊成，雙方決定：紅軍開辦紅軍大學，東北軍創辦軍官訓練團，彼此合作。

關于全國紅軍集中河北抗日問題，延安會談時，中央紅軍主力已組織了中國人民抗日先鋒軍，由陜西渡黃河東征，進入山西。張學良問：“紅軍東渡黃河的目的是什么？”周恩來說：“準備占領太行山，東出抗日，以推動全國抗日局面的早日到來。”張學良說：“蔣介石已經看到了這一點，所以他集中了幾個師的嫡系部隊，配合閻錫山的部隊，事先對太行山進行了控制。我認為，紅軍去河北恐不利，在山西也難立足，不如經營綏遠較妥。但如果紅軍決定出河北，我可以通知東北軍對紅軍不加阻攔。”說到正在艱苦轉戰中的紅四方面軍和紅二、六軍團，張學良說：“貴方四方面軍如北上，東北軍陜甘部隊可讓路；二、六軍團須要取得中央軍同意方可，本人可以從中斡旋。”

說到國防政府和抗日聯軍問題，張學良同意紅軍的主張，認為這是中國當前的惟一出路，并說他愿意盡力向蔣介石提出來促成實現。對于“八一宣言”中所提國防政府的十大政綱，研究后再提出意見。

關于抗戰準備問題，周恩來提出，要加強物資準備，特別是通訊器材、醫藥品的貯備，如果缺乏這兩種物資，會使部隊在將來的長期抗戰中遭受極大的困難。張學良當即說明這兩種物資他都有充足的庫存，可供東北軍和紅軍長期作戰之用；并說他還有一筆私人存款，必要時愿意拿出來作抗日公費。關于經濟通商，普通購物，紅軍可在東北軍防地設店自購，無線電、醫藥等軍用品由張學良代辦，子彈可由張學良供給。為了表示誠意，張學良還決定，當即撥出2萬銀元送給紅軍，以后再出10萬元法幣。

關于國際聯合問題，雙方一致同意聯合蘇聯，派代表赴蘇，爭取蘇聯對中國抗日事業的援助。東北軍方面派赴蘇聯的代表，取道歐洲前往；中共方面派赴蘇聯的代表，從新疆前往，由張學良向盛世才聯系，負保護之責。會談中，張學良向周恩來提議，彼此互派一得力人士偽裝偵察，保護交通；另派有政治頭腦及色彩不濃之人在他處做事。周恩來表示同意。

這樣，談判整整進行了一個通宵，雙方共誓“永不毀約”。

【人生點擊】

真誠待人，換得真誠的親友。在大事大非面前，開誠布公推心置腹比什么都更有說服力。以周恩來無比高尚的人格和張學良真誠坦率的天性，二人聯手共議大事自然是珠聯璧合、大業可成。