漢王劉邦聽從韓信計謀：分兵北舉對楚實施戰略包圍的“以勢制楚”策略，后又聽從張良的建議：利用項羽與英布、彭越之間的矛盾，拉攏英布和彭越，結果英布和彭越反楚。這樣一來大大地減輕了劉邦所率漢軍主力在成皋正面戰場上的壓力。

韓信北上，接連滅代、破趙、定燕，穩固了河北的局勢，又在濰水之戰，大破楚齊聯軍，斬龍且，齊國覆滅。齊國覆滅后，韓信聽從范陽說客荊徹之計，要漢王封他假齊王，漢王劉邦十分不高興，怒罵道：“這個胯下匹夫，真乃小人，江山半壁還在項羽手中，就急于要封，實在可惡！”

張良、蕭何急忙勸漢王劉邦說：“眼下戰局雖然大有好轉，如果不給韓信加封，他真的反了，其后果不堪設想，你封他真齊王，讓他高興高興，合力戰敗項羽之后再說。”劉邦鑒于局勢無奈，只好封了韓信為真齊王。

劉邦封韓信為齊王之后，韓信就安心堅守在齊國為王。徹底形成了對項羽包圍的局勢。公元前203年8月，漢王劉邦反復思考之后認為：通過兩年多的拉鋸作戰，項羽的楚軍兵員近于枯竭，糧草也難以補給，漢軍終于可以與項羽決一死戰。于是，漢王劉邦就火速傳書給韓信，要韓信前來商討組成聯隊對項羽作最后合圍，徹底殲滅楚軍。

韓信接到書信，將書信捧在手中，反反復復的思考著：去還是不去，真讓他拿不定主意。他想荊徹的那些話確實有幾分道理，就此罷手不與劉邦聯手，天下肯定三分！不過他總也覺得這樣對不住漢王，漢王的確對自己不薄，心想，當初自己在項羽軍營，項羽從沒有把自己放在眼中，要是沒有漢王的重用，也許今天自己仍然流落街頭胯下匹夫，只有漢王的重用，才顯自己今天的才能，背棄漢王似乎有背信棄義，非君子之為。可他又想，如果和漢王聯手，滅了項羽，漢王勢力必定壯大，自己今后會又怎樣？韓信沒了主意，感覺這個決定比戰場上打一大仗還要難得多，一連幾天不思飯菜，一個人悶在王府，苦苦的盤算著。

新齊王韓信正愁無奈，這一天，范陽說客荊徹要求覲見，韓信聽說荊徹要見，十分高興，如獲救命之草般，急忙召見。

荊徹來到齊王府，韓信沒有直截了當的就把自己的拿不定主意的事告訴荊徹，他覺得那樣會讓荊徹小看于他。

韓信見荊徹，很熱情一陣寒暄，然后讓座于荊徹，把話題放在孫子兵法之上與荊徹夸夸其談起來，每談一事二人各所己見。忽然，荊徹道：“齊王近日面色憔悴，唇血不盛，定飲食不佳，或以病疾，或以心思所致，然觀其神像是有病疾，聽其言卻鏗鏘有力又不像是有疾病，定有難事壓心，齊王可說與我聽聽？也許鄙人可給齊王解難。”

韓信看荊徹看出自己心思，也不再藏著掖著，干脆來個竹筒倒豆子——一下子桶個干凈。

韓信道：“是有件拿不定主意的事情，也想聽聽謀士你的高見。”于是韓信就把漢王劉邦召見他議事的事情告訴了荊徹。

荊徹道：“你聽說過飛鳥盡，良弓藏，狡兔死，走狗烹的典故嗎？”

韓信搖了搖頭說道：“什么意思？”

荊徹道：“意思是說：狡猾的兔子一死，狗也很快成為人們的食物。鳥被打盡的時候，人們把良弓也束之高閣不用了。這種情形，先前的例子很多。你比如：

武安君白起為將者，生殺大權操于一手，秦趙長平一役，坑殺趙兵40萬，何等的威風，使趙國10年沒有精壯壯之兵，聞風喪膽于朝野，功高之蓋主，他不諳政事，拒王命而不從，終死于秦相范睢之手；

伍子胥楚國人。他的父親伍奢得罪于楚平王，遭滅族之禍。伍子胥只身投奔吳國。他幫闔閭奪得吳國王位，又發展了吳國的軍事力量，可算是也受到重用。后又率軍隊攻破楚國，是楚國亡，他開棺鞭笞楚平王尸骨以泄自己心頭仇恨。伍子胥給吳王可算是有大功之臣，但最終怎樣呢，還不是被吳疏遠，以致被迫自刎。

春秋時期最后一位霸主勾踐完成了雪恥復國大業的。是如何對待文種和范蠡兩位有功之臣的呢？勾踐復國之后，范蠡曾勸戒文種說：“勾踐為人，可共患難而不可共享樂。”要文種和他一起功成身退，但文種不以為然，后為相國。但好景不長，勾踐國安不久就開始猜疑文種，讒臣也開始大肆講文種壞話。你要知道太高人愈妒，過潔世同嫌啊！公元前472年，勾踐召見文種，勾踐說：“九術之策，今用三已破強吳。其六尚在子所，愿幸以余術，為孤前王于地下謀吳之前人。”賜文種一把劍，令其自裁。鳥飛盡，良弓藏；狡兔死，走狗烹。這話就是從哪兒說起。

趙之名將李牧用兵神出鬼沒，抗擊匈奴，居代郡，守雁門，屢挫匈奴，一役斬首十余萬，教胡人10年未敢南窺中原。后抗秦護趙，立戰功無數，保弱趙不為強秦所滅，然趙王昏庸多疑，聽佞臣郭開之言，疑其反，誅李牧。

商殃可謂秦之悍將，無論戰爭還是治國變法都極其罕見，經變法后的虎狼之師與東方列國大小百余戰，共計殲滅六國軍隊一百五十余萬，可說是功高蓋世。然當秦國強大了而商殃，跟吳起一樣因為得罪貴戚，而被車裂于市，哎！悲哉！悲哉！

荊徹講完，繼續說道：“現在的局勢對齊王你非常有利，項羽實力已經大大削弱，他不敢和你對決，也不敢和漢王劉邦對決，而漢王劉邦也不敢草率處置與你，更不敢輕易出兵與項羽決戰，這種局勢，對你非常有利，也正是你與漢王討價還價的大好時機，機不可失失不再來。”

韓信聽荊徹闊論，只是皺起眉頭聽，一言不發。荊徹又道：“你現在只要按兵不動，漢王與項羽必然談和，國必然三分天下。且漢王身邊謀士甚多像張良、蕭何等不會放棄滅掉項羽的機會，所以，你必須坐等加封，解除后顧之憂。”韓信似乎從荊徹的話語中明白點什么，愣了好久說道：“對！君子高見。”

韓信聽從荊徹之計，按兵不動，既不會見漢王，也不與項羽來往，占據新打下來的齊地，養精蓄銳。

漢王劉邦沒有調來韓信是又氣又惱，想動兵討伐項羽，便召集張良和蕭何商量。張良和蕭何竭力勸阻說：“漢王！萬萬不可，韓信是小出身，他不敢背叛漢王，也許他是想要加封，在項羽問題上，他永遠和咱們是一致的，要是我們窩里斗，高興的是項羽，我們兩敗俱傷，項羽就兵占上風。一旦項羽兵占上風，必然揮軍進攻，那是后果就難于駕馭。因此，暫時悠著韓信他的性子，觀其局勢日后再說。”劉邦這才壓了壓心中的火氣，決定暫時不理會韓信。

劉邦不去理會韓信，可在彭城失利時候，父親和妻子被項羽掠去，總是一塊心病放心不下，想來想去還是不知如何是好。恰在此時，項王使者求見。

再說項羽聽到成皋失守，大驚失色，急忙由睢陽帶領主力返回，同漢軍爭奪成皋，與漢軍對峙于廣武，欲與劉邦決一雌雄。可是漢軍依據險要地形，堅守不戰。雙方對峙數月，項羽無計可施。這時適逢韓信攻占臨淄，齊地戰事吃緊，項羽不得已只好派龍且帶兵20萬前往救齊，這就更加減弱了正面戰場的進攻力量。公元前203年11月，韓信在濰水全殲了龍且的部隊，平定齊國，使項羽的處境更趨困難。幾個月后，楚軍糧食缺乏，既不能進，又不能退，白白地消耗了力量，完全陷入了被動。

項羽腹背受敵，喪失了主動，陷于一籌莫展的境地。雙方強弱形勢已發生根本的變化。于是，項羽急派使者談和。

劉邦見項羽使者來也甚為高興，心中暗道：我正愁于父親妻兒沒救，這會兒一切問題便可解決。于是，劉邦以救出妻兒老小為前提和項羽商談，最后達成協議，項羽放歸劉邦家眷，并以鴻溝為界，中分天下，雙方停戰。