韓信和漢王劉邦帶精兵夜襲陳倉，陳倉守軍毫無防備，不到三個時辰，陳倉得手，陳倉守將自殺。

第二天上午，漢王劉邦和大將軍韓信帶上衛兵上街視察，陳倉城里滿是漢軍在大少戰場，百姓們聽說有漢軍滅了意向蠻橫雍軍，紛紛上街歡迎。漢王見此情景，異常的高興，心中暗道：這韓信還果真厲害。忽然，他想起一件事情，急忙問韓信：“韓大將軍，我們這么快就取了陳倉，章邯會怎樣？”

韓信道：“肯定會來救援！不過漢王你不必擔心，伏擊章邯援兵我已經安排到位，應該說章邯他下半輩子是再也進不了這個陳倉城了！”漢王劉邦看了看韓信那樣子像是十分的有把握，但自己還是有點不放心。又問道：“何以斷定？”

韓信說：“我已經排曹參、夏侯嬰將軍在五十里之外分段設伏，形成口袋之勢，等韓信鉆入，半月之內，章邯軍是別想接近陳倉。十日后你我出陳倉四路夾擊，章邯必大傷元氣，這樣耗戰他一個月，樊噲、周勃、灌嬰他們棧道就修復結束，大軍出棧道子午口直逼好峙和章邯老巢廢丘。章邯必然退回廢丘，然我軍迅速會師好峙，吃掉廢丘外圍各小城鎮，困章邯于孤城廢丘？漢王劉邦聽韓信部署，心中大喜，拍案叫道：拿下廢丘，翟王董翳和塞王司馬欣就不費勁了！一定三秦在望啊！”

劉邦又道：“如果翟王董翳和塞王司馬欣或者項羽派兵增援該如何？”

韓信道：“翟王董翳和塞王司馬欣，兩個都是鼠輩之徒，不予理會，只要我軍處處猛擊章邯，讓章邯潰敗不堪，翟王董翳和塞王司馬欣，丁當縮頭烏龜，即使出兵也是做樣子給章邯看，不堪一擊；至于項羽現在正忙著派兵全力圍剿匪徒田榮，騰不出手來，即使有心來救，況且路途遙遠，待他還沒有出兵百里，我們已滅章邯于廢丘了。”

話說章邯幾番得到報告陳倉淪陷，心中十分惱怒，迅速部署堵截，想滅劉邦于陳倉，急忙帶騎兵五千，步兵兩萬匆匆趕往陳倉，路途上連遭伏擊，死傷士兵甚多，有點氣急敗壞，帥軍猛撲陳倉，在陳倉東三十里處與韓信兩次短兵交戰，結果都以失敗告終。章邯大大感到不妙，想想自己過去，何等兇猛，不僅足智多謀，而且英勇善戰，打戰何時膽怯？心想：以前我總以為我的克星就是項羽，如果項羽自稱為天下第一好漢，那么我就可謂天下第二好漢了！然而，今天與韓信交鋒，忽感韓信用兵之詭詐！作戰之勇猛有在項羽之上，他仰天長嘆道：“老了！我真是老了!”章邯感慨自己老了，想退兵從長計議，忽然又接到探馬來報說子午口失守，大批漢軍從棧道涌出直逼關中，只好迅速退兵好峙城。

好峙城是由章邯弟弟章平駐守，章邯剛剛進城休息兩天，便有人報告說：從子午道口出來的樊噲已在城外叫罵。章邯不由得倒吸一口涼氣，自言自語道：這韓信用兵如此神速，我不能讓他再鉆空子失了廢丘。于是對弟弟道：“平！韓信看來非等閑之輩啊！用兵之詭詐，當今罕見也！孤怕廢丘有險，要速回廢丘，你務必固守城池，不得外出，耗漢軍于城外，他無糧草軍需自退。”說完率部沖出包圍，直奔廢丘。

再說漢王劉邦和大將軍韓信，安頓好陳倉之事之后，火速追趕章邯于好峙城外二十里宿營，聽說樊噲帥軍早到甚是高興，急忙召見。

樊噲見了韓信說道：“大將軍今日才算領教，你果真神算。樊噲今后全聽將軍吩咐！”

韓信笑道：“將軍何出此言，都是為了一個目標嗎！”

漢王劉邦看樊噲負了韓信，心中自當高興。三人正聊，有報說曹參將軍趕到。

各路將軍聚齊，劉邦迅速召開軍事會議，研究部署新的作戰方案。將軍們各抒己見，打法頻多，漢王劉邦道：“還是聽大將軍的吧！”

韓信道：“雍王章邯所率的雍軍主力撤退廢丘，其弟弟章平退好峙。廢丘為雍國首都，章邯又久歷征戰，廢丘城不容易迅速攻破，但也不可耗時太長，耗時太長對軍心士氣有影響；好峙為廢丘戰略側翼，廢丘、好峙互為犄角可呼應支援，若與好峙章平相持時間久了，就給塞王、翟王增援創造了機會。章平雖然也是能征慣戰之將，但兵力不大，應先攻克好峙，廢丘就更加孤立。現在我們兵臨城下，章平斷然不敢出城，我軍強攻，必然傷亡重大，因此，巧取乃為上策。打下好峙對我們今后作戰關系重大，既可以威震敵人的膽魄，也可以鼓舞我軍的士氣。所以，我和漢王即刻率軍圍困廢丘，以大軍攻廢丘之勢大造聲勢，困章邯于廢丘，使他不得出兵，樊噲帶兵部署于好峙三十里外圍，切斷好峙外援，蒼蠅也不允許飛進飛出！曹參將軍圍困好峙城，圍而不打，讓士兵借以休整，每天三二百人城外叫罵，要罵到章平祖宗十八代，要氣得章平七竅生煙，引誘章平出來決戰。章平依然不會出兵迎戰，然在半月之后，且要買通地方群眾每天三五人防風進去，說：漢軍兵馬早已調去攻打廢丘，這里沒有多少兵馬，叫罵是故意虛張聲勢，章平必然派兵出城，曹參將軍可邊戰邊向南撤逃，引誘眾多章平軍出城追殺。樊噲在二十天后，速率兵攻城，城內兵將短缺，即使想負隅頑抗，也無力抵抗樊噲勇猛之師。

韓信部署完畢，漢王吩咐各將軍按大將軍部署行事，違者軍紀處置。

韓信部署完畢，各將軍分頭行事不說，切說曹參，每天派兵三百人城外叫罵，那真是難聽到家，氣得守城將軍，個個義憤填膺，紛紛請戰出兵，可章平切記大哥囑托，再氣也不出兵。十五日后，紛紛有消息說：漢軍兵馬早已調去攻打廢丘，這里沒有多少兵馬，叫罵是故意虛張聲勢，章平開始不信，后來說的人多了，才信以為真，罵道：“媽的！韓信如此詭詐，又是個聲東擊西，氣煞我也！于是，親自率兵出城，痛擊曹參，曹參敗逃，章平立即派重兵追殺。

九月初九正值重陽節，原本一直泛晴的天突然下起了大雨。那天夜里，異常的漆黑，漆黑的夜色籠罩了整個宇宙，城里城外沒有點滴燈光，仿佛天地一體。嘩啦啦、噼噼啪的大雨點敲擊房頂的瓦礫，敲打著城里城外外那樹上的葉子，聲聲又讓人心碎；颼颼的西北風，卷著撲啦啦的落葉，伴著嘩嘩的河水的流淌聲聲凌然膽寒，好峙城內外剛剛清凈了五天，又讓這突如其來的大雨，折騰得每個人的心都懸起多高。章平似乎覺得這雨夜異常的害怕，如何也不敢睡覺，而守在好峙城上的士兵個個冷得渾身哆嗦，卻全都躲到城樓的軍帳里睡覺，卻又呼呼的睡得香甜。三更時分，忽然，有人呼叫：“漢軍進城了！”頓時，好峙城內亂作一團。

話說，樊噲將軍按韓信計謀，早已暗中兵臨城下，他目睹章平軍一批批的出城追殺曹參，心中大喜，剛巧蒼天作美，這天突然下起大雨，樊噲就不誤時機趁雨夜全力攻城。

樊噲身先士卒，帶三百壯士，飛速爬上城墻，不料章平守軍如此懈備，便沖上城樓，一聲怒吼，嚇倒了守城樓的數十名士兵，個個驚慌失措，頓時亂作一團，樊噲身高力大，一頓猛砍，城樓守軍全蒙了，個個跪下饒命。剎那間，城門打開，漢軍頓時蜂擁而至。抵抗之徒成了刀下之鬼，欲活命者紛紛丟棄兵器而逃。

章平得報，方夢中驚醒，恍然大悟道：“我們中韓信詭詐之計了，看來大勢已去，抵抗也無濟于事，于是，速派親信帶家眷趁亂而逃，自刎于府邸。