公元前204年九月，韓信按照和漢王劉邦劉邦事先的部署，在平定魏、趙等地后，率兵東進，準備攻打齊國。當韓信重兵壓進齊國邊境時，儒生酈食其向漢王劉邦進言說：“我可以說服齊王投降，使我們不損兵將財力而取。”劉邦便派他出使。

酈食其來到齊國，先給齊王分析了當前局勢，竭力吹捧漢王劉邦如此會用人，文有張良、蕭何出謀劃策，武有韓信足智多謀，曹參、樊噲、灌嬰等勇猛善戰大將，可以說是戰無不勝。接著他又一觀星之術，闡述項羽必敗，漢王必勝。說的是齊王田廣亂了心機，不知如何是好。

齊王田廣聽從酈食其的勸說，依然猶豫不決，酈食其道：“韓信大將軍已率幾十萬大軍兵臨城下，而漢王劉邦、樊噲等率大軍正圍困項羽，戰局對你十分不利決定齊國的命運在齊王你一念之差，戰！你必然遭受幾十萬生靈涂炭，國力損失慘重，最后必然失敗而告終。”齊王心動，欲背楚降漢。

韓信得到消息，準備撤軍。這時候，范陽說客蒯通前來拜見韓信。他對韓信說：“將軍奉漢王之命去攻齊，今漢王又暗中派人前去勸降，既無漢王命令，將軍怎能按兵不動呢？再說酈食其僅憑三寸不爛之舌就說降了齊國七十多座城池，而將軍數萬人馬征戰一年，才攻下趙國五十多座城池。你一個堂堂大將軍，還不及一個白面書生嗎？若讓酈食其得手，漢王眼里你就不如酈食其了”一席話使韓信下了最后的決心，于是下令大軍渡河，繼續向齊地迸發。

齊王田廣聽從酈食其勸降之后，對韓信的行動毫無戒備，天天同酈食其飲酒作樂。公元前204年10月，韓信率大軍突襲齊國在歷下的守軍，直逼齊國都城臨淄。齊王田廣以為受了酈食其的欺騙，一怒之下將其烹死。后忙領兵逃到高密，同時派人向項羽求援。項羽聞訊，立即派大將龍且率軍二十萬，與齊王會合，組成聯軍，迎戰韓信。

龍且手下謀士獻計說：“漢軍長途奔襲，遠斗窮戰，銳不可擋；齊軍在本土作戰，牽掛家室，容易潰散。因此，最好的辦法深溝高壘，暫時不與漢軍交戰。這樣，便會穩定人心。那些已丟失了城邑的人知道齊王仍在抵抗，楚王又派來了救兵，他們就會紛紛起兵反攻韓信。漢軍處處受敵，給養斷絕，定會不戰自退。”

龍且聽后卻不以為然，心中早有算盤：此番率軍前來，名為救齊，實則是想趁機奪占齊地。他對其心腹說：“我軍此番前來是為了救齊，如漢軍不戰而降，我還有什么功勞呢？現在我戰而勝之，齊國大半疆土豈不唾手可得？”

十一月，齊、楚聯軍與漢軍夾濰水對陣。

韓信率軍來到前線，仔細觀察了戰場地形之后，一天夜里，下令：戰區將士務必連夜趕裝一萬多個沙袋，在濰水上游壘壩，將河塞流。眾將士不敢違背軍令，積極落實。拂曉時分，韓信命灌嬰在濰水上游壘壩河塞流之處，以待時機扒開缺口，自己親引兵經斷流的濰河淺水地帶攻擊齊楚聯軍。

兩軍交鋒，各顯神勇，齊楚聯軍大將龍且，求勝心切，是越戰越猛，韓信仿佛難于招架，急率兵潰退，龍且以為韓信怯弱，率軍渡河進擊。

龍且率楚軍渡過雍河不到四分之一，相當聯軍還在河道里，韓信眾多將士突然起鼓，鼓聲響徹整個河道，上游漢軍聞鼓聲，立即掘開沙袋放水，把龍且軍一分三處，滔滔河水，飛流直下，被沒入水中的聯軍勇士們，有勁使不上，一個個掙扎著，叫喊著，順水而下，喪命于河流之中。而過河的將士驚慌失措，龍且還沒來得及修整卻被韓信乘勢反擊，陷于困窘之中。未過河的東岸齊、楚軍將士，一看聯軍中計，不知所措，隔河望不得援助，焦急之中，突然有漢軍襲來，似乎毫無防備，就被上游過河的漢軍將士，砍殺的暈頭轉向，不戰而潰。經過三天三夜激戰，渡過河的齊、楚軍被打的四零五三，龍且這才明白，原來韓信退兵是誘敵深入，只好拼死而戰，然韓信令部下分而食之，無力反擊，被死死困住，難以脫身，結果被韓信生擒斬殺。

齊王田廣得到龍且戰敗被斬殺，知道大勢已去，急忙率領殘部向東逃亡。韓信斬殺龍且后，率軍渡過濰河，奮力追擊。追至城陽將齊王田廣拿住。