2023年股權轉讓協議樣版本

由 故事會 分享時間：2024-04-16 13:23:57 加入收藏我要投稿點贊

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股權轉讓協議樣版本篇一

根據《中華人民共和國合同法》等相關法規，本著平等、互利的原則。為了確保乙方的基本利益，經甲、乙雙方友好協商，就雙流縣黃甲鎮340畝土地的轉讓事宜，達成如下協議。

一、甲方憑任乙方擔任該地塊股權轉讓的居間顧問。

二、居間費用：按確保甲方300萬元/畝底價計算，其超出底價部分的價差做為乙方的居間服務費用(不含提高容積率的費用和解決發票問題的費用)。

三、居間服務費的支付：在該地塊的股權轉讓成功后，甲方按照土地股權轉讓費回收的比例同比支付。如果乙方為甲方爭取到更優惠的條件，甲方可一次性付清。

四、甲方應積極支持乙方的工作，密切一切配合乙方做好土地股權轉讓的事宜，提供購買方需要的一切法律文件。

五、違約責任：土地股權轉讓成功后，甲、乙雙方任何一方如不執行該居間服務協議，即視為違約。違約方除賠償應付的居間費用外，還應承擔股權轉讓總金額5%的違約金。

六、保密條款：甲、乙雙方就本協議條款，以及在雙方

合作過程中所知悉的對方的秘密，雙方必須承擔保密的義務。否則，按違約責任的條款處理。

七、協議有效期：本協議經甲、乙雙方簽字、蓋章后生效，協議條款執行完畢自動失效。

八、未盡事宜，由甲、乙雙方協商解決，協商不成可交由當地合同仲裁委員會仲裁，也可向當地人民法院提起訴訟。

九、本協議一式兩份，甲、乙雙方各執一份。

甲方：乙方：

法人代表：法人代表：

20__年月日

股權轉讓協議樣版本篇二

轉讓方：（以下稱甲方）

身份證號碼：

住所：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

住所：

為了防止股東資格喪失的法律風險，受讓方必須考察轉讓方股東資格的相關證明。在實踐中，必須審查：公司章程、出資證明、股份證書、股票、股東名冊以及注冊登記、公司股權的轉讓協議、公司設立后的授權資本或者新增資本的認購協議、隱名投資者與顯名投資者有關股權信托或代為持有的協議等，這些均可作為證明股東資格的證據。在不同的法律關系和事實情形下，各形式的證據可以發揮不同程度的證明力。如何查看和保存證據，請咨詢專業律師。本合同由甲方與乙方就xx公司的股權轉讓事宜，于________年____月____日在_______市訂立。依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律、法規和政策文件的規定，雙方經友好協商，本著平等互利的原則，達成如下協議，以茲共同遵照執行。

第一條、xx公司的簡況及股權結構

１、公司簡況：xx公司是________年____月____日在依法成立的。法定代表人為：注冊號為：注冊資金：_______元人民幣。

２、股權結構xx公司共有_______個法人股東。分別是：_______公司，持_______％的股份；_______公司，持有_______％的股份。

第二條、轉讓方的告知義務甲方應提供股東會決議（同意股東股權轉讓并同意辦理變更登記手續），并如實告知或如實提供xx公司相關情況。

第三條、股權轉讓的份額、轉讓價款、支付方式_______（甲方）自愿將其在xx公司中所持有的_______％股權以_______萬美元（或_______萬元人民幣的價款轉讓給_______（乙方））。上述股權轉讓價款應于本協議生效后三個工作日內由相應的乙方支付給相應的甲方。

第四條、股東身份的取得本協議項下轉讓的股權和其所附的權利，自xx公司全體股東（原股東）表決通過本協議項下股權轉讓之日起轉讓予乙方，同時獲得xx公司股東身份，按照《中華人民共和國公司法》及xx公司公司《章程》的相關規定行使股東權利、享受股東權利、并承擔相應股東義務。相應地，自xx公司全體股東表決通過本協議項下股權轉讓之日起：

１、甲方喪失其根據xx公司公司的股權而享有的權利，乙方將作為xx公司公司的新股東承擔相應的責任。

２、甲方不可再對外聲稱自己為xx公司公司法定代表人、執行董事、監事、總經理、經理、或雇員。

３、甲方不可使用xx公司公司的任何無形資產，包括但不限于名稱、商號、標記、專利、商標、商業秘密等。

第五條、工商變更登記手續辦理

１、甲方承諾在本協議簽署之日起_______個工作日內向xx公司所在地的工商管理機關申請辦理此次股權轉讓的變更登記。承諾他們將根據本協議，盡其全力完成此次股權轉讓在xx公司所在地的工商管理機關獲得合法的登記。為此目的，乙方承諾簽署和或提供與股權轉讓有關的所有必須的文件，同時保證這些文件的真實性和有效性。

２、如果登記機關要求各方對本協議或對與股權轉讓有關的其他文件進行修改，則各方應當在不違反本協議的目的的前提下，根據登記機關的要求對有關的文件進行修改。甲方、乙方應積極及時提供辦理變更登記所需要的一切文件資料，并相互給與積極配合或協助。

３、本協議簽署的同時甲方應同時簽署委托律師辦理股權轉讓變更登記等事項的授權委托書，甲方收到股權轉讓價款后該授權委托書即刻生效。風險提示

由于股權轉讓過程長、事項繁雜，很多企業都沒有及時辦理工商變更登記手續，其隱藏的風險也是巨大的。律師提醒，在辦完股權轉讓的同時，必須及時辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。實踐中，一方反悔的情況非常多，反悔出現的時間點也千差萬別，所以要約定好各環節雙方的義務。

第六條、股權進行上述轉讓后，乙方承認原xx公司的合同、章程及附件，愿意履行并依法承擔原甲方在xx公司中的一切權利、義務及責任，包括轉讓前xx公司債權債務。該轉讓股權應當包括甲方和乙方根據其股權，在現在和將來已享有的或將享有的所有權利，包括但不限于委派執行董事的權利，對xx公司公司的經營管理權和分配利潤等權利。

第七條、保密義務甲方和乙方在本協議的談判、簽署、履行等過程中知悉的雙方的一切事項以及xx公司的相關情況包括但不限于本協議的內容，雙方均有保密義務。

第八條、違約責任乙方若未按本協議約定的期限如數繳付股權轉讓價款時，應支付違約金，每逾期一天，違約金按照應付款項的_______計算，如逾期_______個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，并要求乙方賠償損失。

第九條、爭議解決凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果____日內協商不能解決，任何一方有權向公司注冊地人民法院起訴或將爭議提交_______仲裁委員會仲裁。

第十條、各方簽署本協議后，本協議項下股權和其所附的權利的轉讓為不可撤銷的轉讓。

第十一條、本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

第十二條、費用承擔與此次股權轉讓有關的所有合理費用應當由股權轉讓后的_______承擔。

第十三條、陳述和保證風險提示

股權轉讓協議受讓人受讓股權，目的可能是為了取得目標公司的控制權，但最終都是想要通過行使股權獲得經濟上的利益。

股權的價值與公司的負債（銀行債務、商業債務等）、對外擔保、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關。基于此，受讓方應要求股權轉讓協議轉讓方在股權轉讓協議當中對其所提供的有關目標公司的信息真實性以及公司資產的真實狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風險，完善違約救濟措施。

因此，當股權轉讓協議轉讓方故意隱瞞目標公司的相關信息給受讓方造成損失時，受讓方有權依據《合同法》的違約責任有關規定要求轉讓方承擔相應的賠償責任。所以雙方都要注意！

１、甲方保證其合法擁有本協議項下所轉讓的xx公司的股權以及具有合法的資格和權利向乙方轉讓該股權。

２、甲方保證在轉讓的股權上無任何的留置、抵押、質押和其他。

第三人可能主張的權利。

第十四條、公司在終止、解散或破產后的資產分配在本協議生效后，無論因何種原因導致公司終止、解散或被破產清算，_______有限公在清算后的剩余的財產應當均無一例外的分配予乙方。

第十五條、本協議的生效協議自各方簽署之日起生效。

第十六條、通知任何一方在執行本協議的過程中，向對方發出的正式的通知，要求或其他信息應當以書面形式，送達至對方以下的地址或傳真至以下的傳真號：甲方地址：傳真號：乙方地址：傳真號：

第十七條、其他

１、如本協議的任一條款被法院或仲裁機構認定為不合法、無效或不可強制執行，本協議其他條款的合法性、有效性和可強制執行性不應因此受到影響。

２、本協議一經簽訂，則應取代在本協議簽訂前各方就股權轉讓而達成的任何書面或口頭的協議、備忘錄、意向書或其他文件。

３、本合同_______式_______份，甲乙雙方各持_______份，報工商行政管理機關_______份，xx公司存_______份，均具有同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）

________年____月____日

乙方（簽字或蓋章）

________年____月____日

股權轉讓協議樣版本篇三

本協議由以下各方于________年____月____日在上海市區共同簽署。

出讓方：（以下稱甲方）

受讓方：（以下稱乙方）

上海有限公司（以下稱標的公司）注冊資本萬元人民幣，甲方出資萬元人民幣，占%。根據有關法律、法規規定，經本協議各方友好協商，達成條款如下：

一、甲方將所持有標的公司%股權作價萬元人民幣轉讓給乙方。

二、附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓。

三、受讓方應于本協議簽定之日起七日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款。

出讓方保證本合同第一條轉讓給受讓方的股權為出讓方合法擁有，出讓方擁有完全、有效的處分權。出讓方保證其所轉讓的股權沒有設置任何質押或其他擔保權，不受任何第三人的追索。

如果本合同任何一方未按本合同的規定，適當、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。因違約一方的違約而產生的任何損害后果，以及由此給未違約一方帶來的負面責任，應由違約一方向未違約一方承擔。

本協議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。

凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交上海仲裁委員會仲裁/直接向合同簽署地人民法院起訴。

一、本協議一式三份，協議各方各執一份，標的公司執一份，以備辦理有關手續時使用。

二、本協議各方簽字后生效。

甲方（簽字、蓋章）：

乙方（簽字、蓋章）：

________年____月____日

股權轉讓協議樣版本篇四

甲方（轉讓方）：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方（受讓方）：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙雙方均為有限公司的股東，此時現甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，此時并均同意依法進行本次股權轉讓。

第二條：轉讓標的及價款

2、1甲方將其持有的有限公司%的股權轉讓給乙方；

2、2乙方同意理解上述股權的轉讓；

2、3甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣拾貳萬圓整。

2、4甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，此時沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

第三條：轉讓款的支付

3、1本協議生效后日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款；

3、2乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

第四條：股權的轉讓

4、1本協議生效日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記；

4、2上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后日內辦理完畢。

第五條：雙方的權利義務

5、1本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有有限公司%的股份，享受相應的權益，轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

5、2乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

5、3甲方應對乙方辦理變更登記等法律程序帶給必要協作與配合。

第六條：違約職責及協議的變更

6、1本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

6、2任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

6、3本協議的變更，務必經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

6、4任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

6、5本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，一份公司留存，一份工商變更用。

甲方：___________

法定代表人（授權代表）：___________

乙方：___________

法定代表人（授權代表）：___________

簽訂日期：___________

簽訂地點：___________

股權轉讓協議樣版本篇五

甲方（出讓方）：

乙方（受讓方）：

根據甲、乙雙方友好協商，甲方同意將____的企業股份及資質轉讓給乙方，特訂如下協議：

1、雙方約定的轉讓款：____元整。

2、員工相關事宜（員工清單見合同附件1）：

甲方原公司員工包括但不限于工程師、建造師、五大員（安全員、施工員、質檢員、材料員、資料員）及技術員等相關人員的聘用及其相應證書管理和使用，截止____年____月___日，在期滿后無條件退還，（辦理完上述人員勞動關系變更手續之后，甲方無條件退還給乙方，注：在非乙方原因導致不能辦理勞動關系變更手續的情況下，甲方仍負有退還上述保證金的義務）。

3、未完工程事宜（未完工程清單見合同附件2）:

公司轉讓后，未完工程，雙方約定按：____________。

①由受讓方全權接收，具體結算見雙方簽定的工程情況交接清單。接收條款見補充協議。

②由出讓方繼續履行完工程合約，對工程質量負責，工程款到達原公司帳戶后，受讓方不得無故拖扣款項。須在到帳三天內支付給工程責任人。

4、甲方須保證：

①被轉讓的股權及相應資產的擁有權。轉讓前，在該股權上未設定有如質押、抵押等各種他項權利；乙方受讓該股權后，該股權不會被任何人主張權利或要求用該股權協助執行。并保證工商、稅務、其他管理部門等不存在不合法律法規事宜。

②甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權轉讓相關的所有上報審批及相關文件。

③甲方有完全合法的權利簽署和有能力履行本協議。并承諾配合乙方辦理轉讓，對外公示等相關事宜。

5、關于收購基礎及收購款項的支付約定：

股權轉讓協議樣版本篇六

本協議由簽約各方于____ 年__ 月__ 日于中國____市簽署。

鑒于條款：

1、丙方有限公司（被轉讓的公司，以下稱“丙方”）是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續的中外合資經營企業，持有企合冀唐總字第2 號《企業法人營業執照》，法定住所為中國河北省唐山市，注冊資本美元2900 萬元，實繳資本美元2840.96 萬元。

2、甲方有限公司（轉讓方，以下稱“甲方”）是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續的中外合作經營企業，持有企作冀唐總字第1 號《企業法人營業執照》；

甲方為丙方的股東，持有丙方75%的股權。

3、乙方股份有限公司（受讓方，以下稱“乙方”）為一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國山東省工商行政管理局登記注冊并有效存續的股份有限公司，持有37020xx805260 號《企業法人營業執照》。

4、甲方擬將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方。

乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權。

基于上述鑒于條款，根據中華人民共和國相關法律法規的規定，簽約各方就股權轉讓事宜達成一致協議如下：

第一條簽約各方

甲方（轉讓方）：甲方有限公司

法定代表人：董事長

住所：

乙方（受讓方）：乙方股份有限公司

法定代表人：董事長

住所：

第二條轉讓之股權

1、本協議所稱轉讓之股權是指甲方持有的丙方75%的股權。

2、在符合本協議之條款和條件的前提下，甲方同意將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方；乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權。

3、甲方承諾，對其持有的丙方75%的股權享有完整的處置權；在符合本協議之條款和條件的前提下，將其持有的丙方75%的股權及基于該股權附帶的所有權利和權益，于本協議約定的股權轉讓之日，不附帶任何質押權、留置權和其他擔保權益的轉移予乙方，同時，甲方按照《公司章程》而享有和承擔的所有其他權力、權利和義務亦于該日轉移予乙方。

4、甲方承諾，上述其持有的丙方75%的股權為依法可以轉讓的股權。

第三條本協議成立的前提要件：

一、法律要件

1、本協議項下股權轉讓事宜，業經丙方其他股東書面承諾同意、并放棄相應的優先購買權；以及，本協議項下股權轉讓事宜，業經丙方董事會決議通過。

2、本協議項下股權轉讓事宜，業經乙方董事會決議通過；

3、本協議業經雙方簽署。

二、實質要件

1、丙方原相關所有檔案文件業已轉移至丙方的獨立辦公場所；

2、本協議雙方與適格擔保方簽署的本協議第五條所述的《保證擔保協議書》業已生效；以及，本協議雙方與適格擔保方簽署的本協議第五條所述的《股權質押協議書》業已生效，并辦理完畢相應的股權質押手續。（上述擔保協議，詳見本協議附件三、附件四）

第四條本協議生效的前提要件：

一、法律要件

1、本協議項下股權轉讓事宜，業經乙方股東大會決議通過；

2、本協議項下股權轉讓事宜，以及相應的丙方合同、章程的修改，業經相關有權機構批準。

二、實質要件

1、甲方擬租賃予丙方使用的土地（即位于河北省遵化市建明鎮穆家莊村南、面積為336917 平方米的土地一處，詳見本協議附件一），甲方將提供其合法征地、并業已支付全部土地有償使用費用的證明文件，并由相關政府部門出具相關文件確認；并且，該等租賃用地業已由甲方與丙方簽署了合法有效的《土地使用權租賃協議》，經相應有權機構備案并出具《土地使用權他項權利證書》；

2、丙方目前所使用的全部房產，均已擁有相關有權機構頒發之合法有效的《房屋所有權證》，并丙方為上述房產之唯一合法的所有權人，不能取得合法有效的《房屋所有權證》的、應當具有該等房產合法建設的全部許可文件（包括但不限于《建設用地規劃許可證》、《建設項目規劃許可證》、《建設工程施工許可證》）；其目前所租賃之全部房產，業已簽署了合法有效的租賃協議，并經相關有權機構登記；

3、目前，甲方與相關當事方簽署的、尚在存續期內的、關于本協議項下丙方經營之焦化項目的原材料供應、產品銷售、代理及分銷合同，及其他尚在存續期內的、與生產經營有關的合同，其合同當事人業已由甲方變更為丙方，或者業已由丙方與相關當事方另行簽署協議予以繼續履行；

4、本協議甲方及其關聯方與丙方業已就土地、房產租賃，原材料供應、產品銷售、生產經營權取得（包括但不限于水、電、氣供應等）等相關事宜達成一致并簽署了相應的合同；

5、丙方公司業已與相關職工（包括高級管理人員、關鍵技術人員）簽署了勞動合同、并就相關社會保險、福利等問題與職工達成一致；

6、本協議項下丙方經營之焦化項目，業已獲得國家環保總局對該項目的批準，或者國家環保總局授權唐山市環保局批準該項目的文件、或者其他唐山市環保局有權批準該項目的證明文件。并且，業已獲得完備的建設項目環境批準文件，包括但不限于有資質的機構出具的環境影響監測報告、試生產許可文件、試生產合格證明、國家有權部門出具的建設項目竣工驗收合格證明、環境保護設施竣工驗收證明，以及相應的污染物排放許可證明；并且，本協議甲方承諾，為取得上述焦化項目之必備的環境批準文件而進行之相關配套工程的資金投入，均由甲方承擔；

7、根據甲方在此之前對丙方的投資行為而應當轉入丙方的全部應收票據，業已按照《票據法》之相關規定，將相關所有票據權利轉移至丙方。

第五條轉讓價格及支付

一、股權轉讓價格。

甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓的價格，參考截止到20xx 年11 月18 日，經會計師事務所有限公司審計之丙方凈資產價值確定。

根據會計師事務所有限公司于20xx 年11 月20 日出具之（)*字第5-077 號《審計報告》確認，截止到20xx 年11 月18 日，丙方的總資產價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分(小寫：￥287,966,564.97 元），凈資產價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整（小寫：￥235,800,000 元）。

基于以上審計結果，甲乙雙方共同確認，一致同意本次股權轉讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整（小寫：￥229,900,000 元）。

二、轉讓價款支付。

1、甲乙雙方確認并同意，自本協議成立之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之一部分、即人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元），作為本次股權轉讓的預付款，由乙方一次性匯入甲方指定賬戶。

2、甲乙雙方確認并同意，自本協議生效、并本協議項下丙方75%的股權業已合法過戶至乙方名下之日起7 個工作日內，將上述股權轉讓價款之剩余部分、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整（小寫：￥114,900,000 元），由乙方以現金形式一次性匯入雙方共同認可的賬戶，相關具體事宜屆時由雙方另行協商確定。

三、甲乙雙方確認并同意，若截至20xx 年03 月31 日，本協議第四條所述之協議生效的全部要件仍舊未能滿足，則乙方有權要求本協議剩余條款終止履行，并要求甲方在20xx 年04 月15 日之前，將業已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權轉讓預付款按照乙方的指示償還乙方；或者，乙方亦有權要求繼續履行本協議，但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權轉讓預付款，自20xx 年04 月01 日起，應當由甲方按照同期銀行貸款基準利率向乙方支付相應的資金占用費。甲乙雙方確認并同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權轉讓預付款償還保證，由甲乙雙方確認適格的擔保方、及質押物進行擔保。

上述具體擔保事宜，由本協議雙方與擔保方另行簽署《保證擔保協議書》、及《股權質押協議書》約定。上述《保證擔保協議書》、及《股權質押協議書》作為本協議的附件。

第六條利潤保證

甲乙雙方確認并同意，自本協議生效之日起的三個完整會計年度（ 20xx 年、20xx 年、20xx 年），丙方每年必須達到如下指標：

1、經乙方聘請或由乙方認可之審計機構出具的審計報告確認，上述三個會計年度每年實現的凈利潤不得低于人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000 元），如果不能實現，甲方保證按照差額部分的75%直接以現金方式對乙方進行補償，而不受丙方是否實施分配影響；

2、在上述三個完整會計年度內，按照丙方每年實現凈利潤人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000 元）計算，按照丙方章程規定提取三項基金后，甲方保證，丙方具備按照可供股東分配利潤60%的比例實施現金分紅的能力；

3、如果丙方董事會決定實施現金分配紅利，而丙方的現金分紅能力達不到上述第2 項規定之比例的，由甲方以現金的形式代替丙方支付乙方現金分紅，丙方再向甲方償付。

第七條債權債務處置

1、甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓完成后，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。

2、甲乙雙方確認并同意，對于：(1)上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》中未列明的丙方應承擔的相關債務；(2)基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因訴訟、仲裁而導致賠償責任；(3)基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因行政處罰而導致處罰責任；(4)本次股權轉讓前因丙方簽署的擔保合同導致保證義務而承擔保證責任；(5)其它一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致丙方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致的相關責任及損失，均由甲方承擔。

第八條股權轉讓的實施

1、甲乙雙方確認并同意，自本協議生效之日起10 個工作日內，甲方應將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關登記批準備案手續，包括但不限于工商、稅務、海關、和外匯管理等。

上述相關登記批準備案手續完成后，即視為本協議項下股權轉讓完成。

2、乙方應當協助甲方完成上述本次股權轉讓相關批準備案手續，并按要求提供相關文件以供辦理轉讓批準備案手續之目的使用。

第九條保證及承諾

1、甲方保證對其持有的丙方75%的股權擁有完整的所有權與處置權，并且保證所轉讓的股權不存在任何權屬爭議，如果有第三方對乙方就該股權提出權屬爭議，由甲方承擔相關責任。

2、甲方保證其持有的丙方75%的股權為依法可以轉讓的股權，并且保證所轉讓的股權不存在任何法律障礙。

3、甲方承諾，其基于本次股權轉讓而向乙方提供的丙方的人事、經營、效益、財務及資產狀況等相關所有文件資料均是真實、準確、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。

4、甲方承諾，丙方業已獲得經營目前業務所需批準、許可證和注冊證書；所有上述許可、批準和注冊均具有完全的法律效力，且將不會因本協議的生效而被終止或者撤銷；對上述許可、批準和注冊沒有任何違法的記錄。

5、甲方承諾，除已披露并向乙方聲明的債務之外，丙方不存在任何其他債務，包括但不限于因知識產權、環境保護、勞動安全、人身權、產品質量等方面的侵權之債，亦不存在訴訟、仲裁和行政處罰等問題。

6、甲方承諾，自上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》出具之日（即20xx 年11 月20 日）起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證丙方的運作經營遵從如下條款：

（1）丙方將正常的從事其業務經營，不得從事、承擔或進行任何其正常業務之外的交易、義務或付款，不得中斷、停止或變更其業務性質、范圍和方式。

（2）合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議、和議程，并允許乙方的授權代表列席丙方的董事會、股東大會和參與討論。

（3）丙方將以能夠取得合理盈利并且不損害丙方長遠利益的方式經營。

（4）丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供借款，特別是向其股東、董事和員工提供借款，但在本協議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

（5）丙方向銀行貸款，必須征得乙方的同意；除此之外，丙方不得通過任何方式向或變相向任何其他公司、組織、機構、個人貸款，但在本協議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

（6）丙方不得在其資產或業務上設立或允許存在任何債權、抵押權、質押權、留置權

或其他擔保權益，但在本協議簽訂前已經存在并已向乙方披露的除外。

（7）丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機構、個人提供任何財務的

或其他形式的擔保、保證或保賠。

（8）丙方不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機構、個人的債權。丙方不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置。

丙方將不會逾期向任何債權人支付到期應付款項。

丙方將不得在到期前提前償還或承擔義務提前償還任何貸款或其他債務。

（9）丙方購買固定資產，一次支出超過人民幣壹佰萬元整（小寫：￥1,000,000 元）的，必須征得乙方的同意。

（10）丙方出售公司產品，售價不得低于各產品年平均價格的97%；上述產品年平均價格的計算，以丙方正式簽署的產品的購銷合同約定的價格為標準。

丙方購買原材料，進價不得高于各材料年平均價格的103%；上述材料年平均價格的計算，以丙方正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標準。

（11）除在正常業務過程中外，丙方將不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何業務或資產。

（12）甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業務的任何事項，并與乙方就此進行協商。

（13）丙方與其任何董事和員工的服務和聘用條件不會發生任何變化。

（14）未經乙方同意，丙方不得轉讓其所擁有的專利技術、非專利技術的所有權或使用權。

丙方不得通過任何方式受讓任何專利技術、非專利技術。

（15）未經乙方同意，丙方不得通過任何方式進行任何形式的利潤分配。

（16）未經乙方同意，丙方不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜。

（17）丙方將采取一切合法合理的措施保護其資產。

7、甲方承諾，自上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》出具之日（即20xx 年11 月20 日）起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證丙方的董事、監事、經理及其他高級管理人員繼續按照中華人民共和國之法律、法規及公司章程之規定，忠實履行各項職責，維護丙方的合法權益。

8、甲方承諾，自上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》出具之日（即20xx 年11 月20 日）起、至本次股權轉讓完成之日，甲方基于其控股股東權力的行使，保證經事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權人有權：

（1）進入丙方的場地和設施，會見丙方的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權屬文件。

（2）從丙方、其董事、管理人員和員工得到丙方的業務、資產、債務、合同、財務、管理、總務和其他事務有關的所有資料和解釋。

9、本協議的任何規定均不應使乙方對下列事項另外獨立承擔義務和責任：

（1）丙方在本次股權轉讓完成之日以前承擔或產生的任何債務和其他義務。

（2）因丙方在本次股權轉讓完成之日以前的任何行為、過失或違約而產生的任何違約責任、過失責任、違法責任或其他第三方責任；并且，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產生的所有合理開銷。

10、本協議甲方承諾，若丙方的機器設備在自本協議生效之日起的三年內因任何質量問題而影響丙方的正常生產，則相關責任由甲方承擔。

11、本協議甲方承諾，原與甲方簽署《勞動合同》的相關焦化項目職工（包括高級管理人員、關鍵技術人員），其在與丙方重新簽署《勞動合同》之前的相關所有勞動保險、社會福利，均由甲方承擔。

12、本協議甲方承諾，因甲方在此之前對丙方的投資行為而應進行的權屬變更事宜、以及本協議項下的所有相關權屬變更事宜所承擔的所有稅負，均由甲方承擔。

13、本協議甲方保證，其在此之前對丙方的投資行為為真實并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法、違規等相關事宜而導致乙方的任何損失，則相應的責任由甲方承擔。

14、本協議乙方承諾，按照本協議規定的付款條件及時、足額支付股權轉讓價款。

15、本協議甲方承諾，按照本協議約定將其持有的丙方75%的股權轉讓予乙方，并完成相關批準備案手續。

16、本協議甲方保證，本協議簽字人均已獲得必要的全部授權，并且本協議簽字時已經獲得己方必要的全部的批準或者授權（包括但不限于政府批文、董事會決議批準或授權）；

17、甲乙雙方各自向對方保證，本協議的簽訂和履行不違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本；

本協議生效后，任何一方不得以本協議的簽署未獲得必要的權利和違反其作為當事人的其他合同、協議和法律文本為由，而主張本協議無效或對抗本協議項下義務的履行。

18、甲乙雙方各自向對方保證，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失。

第十條不競爭

一、未經乙方書面同意，甲方不得，并將督促其關聯方不得直接或間接地，無論是單獨或與任何其他公司、組織、機構、個人或其他實體共同地，或通過其他公司、組織、機構、個人或其他實體：

1、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，設立、開發、經營、協助經營或從事于、得益于或使用與丙方業務相競爭的任何業務、企業或機會。

2、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從公司、乙方或在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應商的任何公司、組織、機構、個人中，征求、游說或誘勸客戶（或試圖征求、游說或勸說客戶），目的在于向該客戶發出與丙方業務相似或實質上相競爭的要約或從該供應商取得供貨。

3、在本次股權轉讓完成之日起的三年內，從乙方或其關聯公司征求、游說或誘勸雇員（或試圖征求、游說或誘勸雇員），目的在于在實質上與丙方相競爭之企業或機會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構成違反合同。

4、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用丙方擁有或使用的任何技術和商業訣竅。

5、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于丙方所使用之名稱，或暗示與丙方或乙方有任何聯系的名稱從事經營或交易。

6、在本次股權轉讓完成之日后的任何時間，從事可能有損丙方之商譽的任何其他事項。

二、上述第十條一項條款各項約定，對于在本次股權轉讓完成之前甲方及其關聯方業已設立之與丙方業務相競爭或相近似的任何企業除外，但是乙方對該等企業有相應優先收購的權利。

第十一條保密

1、本協議雙方均應對有關本協議的談判和本協議的內容保守秘密，未經另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進行披露，但按需要知悉原則，向其控股公司、董事、員工和顧問以及其控股公司的董事、員工和顧問進行的披露除外。

2、本協議雙方之間的所有通訊，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質應為保密的所有資料和其他材料，以及有關雙方的業務、交易和財務安排的所有資料，均應由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知。此后，在已為公眾所知的程度內，本款項下的義務應終止。

3、本協議各方均應督促其員工和相關顧問人員遵守本協議第十一條第2 款之規定。

4、除本協議第十一條第2 款另有規定外，本協議第十一條規定的義務不受時間限制。

第十二條不可抗力

1、本協議任何一方對因不可抗力事件造成的本協議項下其任何義務的延遲履行或無法履行不承擔責任。不可抗力依據中華人民共和國法律解釋。

2、本協議雙方在本協議項下的義務應當在不可抗力事件持續期間內中止。任何一方均不得就因上述事件產生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害、賠償或損失，向另一方提出索賠，但是，如果上述任何事件持續超過九十日，各方應就本協議項下的權利和義務，在誠信原則基礎上進行協商，以決定繼續履行、延遲履行或終止履行本協議。

3、一旦發生任何不可抗力事件，受影響方應在十五日內書面通知未受影響方，并應盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復履行本協議。受影響方的履行期限應延長等于延遲履行所損失的一段時間，該段損失時間應當視情況而通過加快履行予以彌補。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協議項下的義務，該方不應被視為違反本協議。

第十三條違約責任

1、本協議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協議規定及保證條款的行為均構成違約。違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協議項下交易額之10%的違約金。

2、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協議的約定繼續履行本協議。

3、盡管本協議將于本協議約定的生效之日生效，但本協議雙方確認和同意，在本協議簽訂后，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協議生效前應當履行的任何義務，致使本協議無法履行，則該方應賠償其他守約方因本協議無法履行所產生的全部損失。

第十四條法律適用與爭議的解決

1、本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均受中華人民共和國法律（不包括中華人民共和國香港、澳門特別行政區及中國臺灣）的管轄。

2、因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協商解決，如果協商不成，協議任何一方均有權向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄。在訴訟過程中，對于本協議中不涉及訴訟內容的條款繼續有效，簽約各方必須繼續履行。

第十五條協議的變更及解除

1、在本協議有效期內，經簽約各方協商一致，并經相關有權機構批準，本協議可以變更或者解除。

2、在不影響本協議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據證明甲方在本協議項下的任何聲明、保證和承諾被發現未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實或有誤導性的，則乙方有權書面通知甲方終止本協議，甲方必須無條件同意。

3、本協議的變更與解除，除依據中華人民共和國法律法規之規定及本協議另有約定外，必須由簽約各方協商一致，并訂立書面協議，經簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，并經相關有權機構批準后生效。

第十六條通知