獅子們在睡午覺小獅子迪里和迪波卻不肯睡覺，忽然從遠方傳來一聲吼叫，喬治把兩個孩子推開，剛才吼叫的是一頭年輕的獅子。這家伙，他來這兒干什么。喬治大吼，想打架嗎？那就來吧。喬治隨之也發出了一聲吼叫。

要和那頭獅子打一架。最終喬治輸了，喬治永遠也不會回來了。新來的獅子成了整個師群的主人，母獅子讓迪里和迪波趕快跑，迪里和迪波來不及告別就向遠方奔去。迪里和迪波跑了好長時間，可是他們只有一個愿望就是找東西吃。夜幕降臨了小獅子隱隱約約看到動物們正在喝水，就走過去。嘩的一聲所有動物都跑光了。只有河馬羅格沒跑。你不怕我們嗎迪里問道，啵啵啵我太胖了跑不動。格羅回答。迪里和迪波知道該怎么捕獵了，他們藏在草叢中，一群沙鼠跳來了。兩只小獅子都抓著了一個，這就是小獅子的第一頓餐了。忽然一群鬣狗圍住了小獅子，不過鬣狗突然逃跑了，原來是喬治。

喬治說你們要單獨打獵還太小了，而我且太老了。所以你們跟著我吧，團結起來力量大。清早在迪里和迪波來到水洼邊，它們的肚子鼓鼓的。動物們見了都沒有逃走，低了感到很奇怪。啵啵啵格羅回答，一個吃飽了肚子的獅子誰都不怕他！