上一次烏龜和兔子比賽，兔子輸了，它哭了幾天幾夜。后來，兔子平靜下心來，它決心每天練習跑步再和烏龜來一次比賽。

這次比賽，它吸取上次的教訓，不再驕傲自滿，不再睡懶覺，下定決心贏回比賽，為兔子家族爭光。

兔子很有信心地站在起跑線上，大象裁判一聲令下，比賽就緊張地開始了。這次比賽是看誰第一個到達前方那幢樓的十樓樓頂。

兔子一蹦一跳，很快向樓梯口跑去。烏龜也使出它剛煉就的“龜殼滾動功”，它大口大口把空氣吸進肚子，一下子就變成一只圓圓的皮球，左腿一伸，右腿一蹬，身體馬上飛快地轉動向前滾去，緊緊地跟在兔子后面。兔子不敢放松，跑到樓梯口后，頭也不回沿著樓梯繼續往上跑。

烏龜滾到樓梯口，身體重重地撞在樓梯上，烏龜張開嘴“啊”的一聲大叫起來。這一叫，它吸進肚子的氣全跑了出來，恢復了原來的模樣。烏龜很失望，為了和兔子賽跑專門苦煉“龜殼滾動功”，但這套功夫只能在平坦或者下坡路和兔子比賽，爬樓梯根本用不上……

再看兔子，它后腿一蹬一蹬，用力往上跑，已經爬到一半。它往下看，看不到烏龜的影子，但它不敢停留，繼續努力地跑著。它心想：“烏龜小弟，對不起了，這次我一馬當先，贏定你了。”

正當烏龜灰心喪氣的時候，它發現旁邊有一條從十樓通下來的下水管，管里嘩嘩地流著水。他想出了個好辦法……

當兔子跑到九樓的時候，樓上傳來了烏龜的聲音：“兔子兄弟，快一點呀!”，兔子定睛一看，烏龜正向它揮著手，正擺出一副勝利者的模樣。

兔子驚訝地看著它說:“你，你怎么爬上樓的呀?我，我怎么沒看到你超過我呢?”

原來，當烏龜看到下水管時，烏龜爬進下水管，用脫掉烏龜殼把下水管塞住，管里水一下子滿上來，把烏龜浮到樓頂。

這下兔子暈倒了。