自從兔子輸給烏龜后，很不服氣。于是，他對烏龜說：“上次是我貪睡讓你撿了第一，咱們再比一次，看看誰能得第一”。

可是，烏龜選了一條有河的路，兔子想：“我只要不睡覺，就不會輸的，讓烏龜慢慢爬去吧”！

比寒開始了，兔子疾步如飛的跑了出去，而烏龜卻不緊不慢的爬，等它到河邊時，兔子還在一邊著急，烏龜幾下就游了過去，而兔子卻急的團團轉呢！

烏龜爬呀爬，終于爬到了終點，烏龜向下一看兔子還沒過河呢！烏龜回到小河，把兔子接到終點，小兔臉紅了，他對烏龜說：“對不起，我不應該嘲笑你，請你原諒我”。就這樣，他們成了形影不離的好朋友。