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修改公司章程議案篇一

為保護投資者權益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內容為：

公司利潤分配的具體實施：

(一)利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。

(二)利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見，應充分考慮現金分紅的原則。

(三)利潤分配周期和相關決策機制：公司應至少每_______年重新審定一次利潤分配規劃。

由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。

(四)公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后_______個月內完成股利(或股份)的派發事項。

若存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

(五)利潤分配調整機制

公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細說明相關原因后，履行相應的決策程序。

公司應積極充分聽取獨立董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。

由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

制定或審議利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道，聽取中小股東的意見。

現修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

(一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。

董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅方案的，應當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發表獨立意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定，向股東大會提出關于利潤分配方案的臨時提案。

(二)利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預案后，方能提交股東大會審議。

董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

3、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結束后_______個月內完成股利(或股份)的派發事項。

本議案在經董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日

修改公司章程議案篇二

各位董事：

為保護投資者權益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內容為：

公司利潤分配的具體實施：

（一）利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續發展，在綜合分析公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。

（二）利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監事的意見，應充分考慮現金分紅的原則。

（三）利潤分配周期和相關決策機制：公司應至少每_______年重新審定一次利潤分配規劃。由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，結合股東（特別是中小股東）、_____董事和外部監事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。

（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后_______個月內完成股利（或股份）的派發事項。若存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（五）利潤分配調整機制

公司如因外部經營環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發點，詳細說明相關原因后，履行相應的決策程序。公司應積極充分聽取_____董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。制定或審議利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道，聽取中小股東的意見。”

現修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

（一）利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，_____董事應當發表明確意見。_____董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本章程規定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅方案的，應當征詢_____董事的意見，并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，_____董事還應當對此發表_____意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與_____董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取_____董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規則》和本章程的相關規定，向股東大會提出關于利潤分配方案的臨時提案。

（二）利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上_____董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

3、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結束后_______個月內完成股利（或股份）的派發事項。”

本議案在經董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日

修改公司章程議案篇三

第一章、總則

第一條、根據《中華人民共和國公司法》、《___________經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規，制定本章程。

第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

第三條、公司在__________市市場監督管理局登記注冊。

名稱：__________市__________貿易有限公司。

住所：__________市__________區。

第四條、公司的經營范圍為：______________________________(經營范圍以登記機關核準登記的為準)。

公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

第五條、公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

第六條、公司的營業期限為________年，自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章、股東

第七條、公司股東共__________位，姓名與住址如下：

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________。

股東姓名：__________;住址____________________;身份證號碼：________________________。

第八條、股東享有下列權利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;

(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

第九條、股東履行下列義務：

(一)按規定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第三章、注冊資本

第十二條、公司注冊資本為人民幣____________萬元人民幣。

各股東出資額及出資比例如下：

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。

股東姓名：__________;出資額____________________;出資比例：________________。

第十三條、股東以貨幣出資

第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條、股東可以依法轉讓其出資。

第四章、股東會

第十七條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十八條、股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第二十條、股東會每年召開一次年會。

年會為定期會議，在每年的________月召開。

公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十一條、股東會會議由執行董事召集，執行董事主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，執行董事指定的股東召集并主持。

第二十二條、召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。

股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。

修改公司章程，必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第五章、執行董事

第二十四條、公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

第二十五條、執行董事為法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年。

第二十六條、執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

第二十七條、執行董事任屆期滿，可以連選連任。

在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、其他部門負責人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第六章、經營管理機構

第三十條、公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘，任期三年。

經理對執行董事，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條、執行董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條、執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。

從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十三條、執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經股東會決議，可以隨時解聘。

第七章、監事

第三十四條、公司不設監事會，監事成員一名，監事由股東會委任，任期三年。

監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章、財務、會計

第三十五條、公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十六條、公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。

第三十七條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第四十一條、對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章、解散和清算

第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十四條、公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權;

(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

第四十九條、財產清償順序如下：

(一)支付清算費用;

(二)職工工資和勞動保險費用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

第五十條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。

并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十章、附則

第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條、股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

第五十五條、公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

_________年_______月_______日

修改公司章程議案篇四

文中藍色字體后會有風險提示）為了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。于________年____月____日在______召開股東會會議，本次會議于召開前依法通知了全體股東，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，股東會成員______、______、______出席了本次會議，全體股東均已到會。股東會一致通過修改公司章程的決議如下：風險提示：

董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸于無效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。風險提示：

董事會決議設計業務不得超過公司的經營范圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程；否則董事會決議當屬無效。______公司股東會成員（簽字）：______、______、________年____月____日

修改公司章程議案篇五

為了進一步完善_____________公司的治理結構，加強對股東權益的保護。根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對_____________公司的公司章程進行相應的修訂。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，董事會成員_____、_____、_____出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

一、

二、

三、

___________________________公司

董事會成員（簽字）：

____________、____________、____________

年月日

修改公司章程議案篇六

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由 、 共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限公司

第二條 公司住所：

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍： 。

公司經營范圍中屬于法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的項目的，應當在申請登記前報經國家有關部門批準。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元;公司實收資本：人民幣 萬元。

第四章：股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：

第六條 股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準公司監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

第九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十一條 股東會會議由執行董事如今和主持;執行董事不能履行職務的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十二條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表全體股東三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東

二分之一以上表決權的股東通過。

第十三條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。

第十四條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

第十五條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

公司根據股東會議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

第十六條 公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由法定代表人擔任，任期三年，由股東會選舉產生。執行董事任期屆滿，可以連任。

第十七條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十八條 對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

第十九條 公司設經理一名，由股東會決定聘任或者解聘。由執行董事兼任經理。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對股東會負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議;

(二)組織實施公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議;

(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)股東會授予的其他職權。

第二十條 公司不設監事會、設監事壹人，由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條 公司監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出草案;

(六)依法對執行董事、高級管理人員提出訴訟。

第二十二條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者

建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必須時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十三條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第六章 公司的法定代表人

第二十四條 公司的法定代表人由執行董事擔任。

第七章 股權轉讓

第二十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東就就共股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同行條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條 轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司的章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第二十七條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

(一)公司連續一年不向股東分配利潤，而公司該一年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程合公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。

第三十條 公司利潤分配按照(公司法)及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

第三十二條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十三條 公司的營業期限為永久，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。第三十五條 公司經營管理產生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十六條 公司因本章程第三十四第一款第(一)項、第

(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當在解散事由出現起十五內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十七條 清算組由股東組成，具體教研員成員由股東會決議產生。

第十章 執行董事、監事、高級管理人員的義務

第三十八條 高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。

第三十九條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第四十條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

第四十一條 執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十一章 股東會認為需要規定的其他事項

第四十條 本章程的各項條款與法律、法規、規章不符合的，以法律、法規、規章的規定為準。

第四十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

第四十四條 本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十五條 本章程一式肆份，公司留存一份，各股東各持一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年 月 日

修改公司章程議案篇七

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由_______________出資，設立______________(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱：

第四條住所：

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍：

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間

第六條公司注冊資本：_____________萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、出資方式、認繳額、出資時間如下：

股東姓名或名稱

證件號碼

出資方式

認繳額(萬元)

出資期限

合計

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條公司不設股東會，公司高級管理人員由執行董事、監事、經理組成。

公司股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;股東姓名或名稱證件號碼出資方式認繳額(萬元)出資期限合計;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)聘任或解聘公司經理。

第九條公司不設董事會，設執行董事_______人，執行董事為___________，對公司負責。執行董事_____________年，_____屆滿，可連選連任。

第十條執行董事行使下列職權：

(一)決定公司的經營計劃和投資方案;

(二)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(五)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(六)決定公司內部管理機構的設置;

(七)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;

(八)制定公司的基本管理制度。

第十一條公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第十二條公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事_____每屆___________年，_____屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第六章公司的法定代表人

第十三條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事______________年，_____屆滿，可連選連任。執行董事在_____屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為_______。

第七章股東會會議認為需要規定的其他事項

第十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第十五條本章程自公司設立之日起生效。

第十六條本章程一式_______份，股東留存_______份，公司留存_______份，并報公司登記機關備案_______份。

第十七條公司的營業期限_______年，自營業執照簽發之日起計算。

股東簽字、蓋章：

_______年______月______日

修改公司章程議案篇八

為了進一步完善______公司的治理結構，加強對股東權益的保護。

根據現行的《中華人民共和國公司法》的有關內容，對______公司的公司章程進行相應的修訂。

于______年______月______日在______召開董事會會議，本次會議于召開前依法通知了全體董事，會議通知的時間、方式以及會議的召集和主持符合公司章程的規定，董事會成員______、______、______出席了本次會議，全體董事均已到會。

董事會一致通過修改公司章程的決議如下：

風險提示： 董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過，如決議未經與會的半數以上董事通過，董事會決議歸于無效。

一、____________。

二、____________。

三、____________。

風險提示： 董事會決議設計業務不得超過公司的經營范圍、不得違背國家的法律法規、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當屬無效。

______公司

董事會成員(簽字)：

______、______、______

______年______月______日

修改公司章程議案篇九

第一條? 為使公司建立現代產權制度，保障公司股東和債權人的合法權益，依照《中華人民共和國公司法》、天津市《關于發展發起設立式股份有限公司的若干意見》、《天津市非上市股份有限公司管理暫行辦法》規定的原則，結合實際，制定本章程。

第二條? 本公司按發起設立式股份有限公司組建，是獨立企業法人。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。

第三條? 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________。

公司注冊資本為：人民幣 __________萬元。

公司經營范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條? 公司宗旨：遵守國家法律法規，維護社會經濟秩序；誠信經營，注重經濟效益；提高職工收入，保障股東和債權人的合法權益。

第二章? 股東出資方式及出資額

第五條? 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股，每股金額為______元人民幣。

第六條? 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

______首期以（現金或其他資產）投資______元，折 股，占公司股本的__________ %。

……（上述股東為發起人，不少于5人，可為企事業法人、社團法人、自然人，發起人出資總額與股本金總額一致）。

第三章? 股東的權利和義務

第七條? 公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權利、承擔義務。法人作為公司股東時，應由法定代表人或經法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人的授權委托書。

第八條? 公司股東享有以下權利：

1.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應的表決權；

2.依照公司章程、規則轉讓股份；

3.查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經營管理提出建議或質詢；

4.當公司依照國家政策法律上市時可優先認購公司發行的股票；

5.按股份取得股利；

6.公司終止清算時，按股份取得剩余財產；

7.選舉和被選舉為董事會或監事會成員。

第九條? 公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程；

2.從和執行股東大會決議；

3.按認購股份和出資方式認繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務承擔有限責任；

4.支持公司改善經營管理，提出合理化建議，促進公司發展；

5.維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。

第四章? 股權管理

第十條? 公司股權管理基本規則如下：

1.公司依本章程制定股權管理規則（或實施細則），設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。

2.發起人認購公司股份后即繳納股金，以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權抵作股金的，依法辦理財產權的轉移手續。

3.各發起人股金繳足后，經法定驗?機構驗資并出具證明，在30日內召開

公司創立大會。創立大會對公司成立重大事項決策時，對發起人抵作股金的財產的作價進行審核。創立大會決定設立公司后，股東不得抽回其股本。公司不能成立時，發起人對設立公司所產生的債務、費用負連帶責任，發起人因過失致使公司利益受損，應承擔賠償責任。

4.公司對發起人繳足的股份頒發股權證，作為出資憑證和行使股東權利的

依據。公司股份按權益分為普通股和優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權和優先受償權。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

6.公司的董事和經理在任職的3年內，未經董事會同意不得轉讓本人所有的公司股份。3年后在任期內轉讓的股份不得超過其持有股份額的50％，并需經過董事會同意。

7.股東協議轉讓股份須向公司股權管理辦公室提交轉讓協議書等相關文件和資料。股份的無償劃轉須向公司股權管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉的文件。

8.公司根據發展需要，決定增資擴股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發紅利股份、以公積金轉增股本，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴股方案，經股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發、轉增的股份，與首期股份同股同權、同股同責。公司增資擴股間隔時間原則上不低于一年。

9.公司根據發展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經股東大會審議通過后施行。縮減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機構規定辦理減資手續。

10.股東可按本章程從公司股權管理規則轉讓股權。股東轉讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉讓后股東人數不得少于5人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉讓股權；（3）股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理機構確認后辦理過戶手續；（4）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權。

修改公司章程議案篇十

（適用范圍：適用于一人有限公司設董事會、經理、監事的公司）

第一條??為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區（縣、市）???????路?????號。

第四條??公司在（填登記機關名稱）登記注冊，公司經營期限為????年（或公司經營期限為長期）。

第五條??公司為有限責任公司。實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。但是股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六條??公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條??本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

第八條??本章程由股東制定，在公司注冊后生效。

第九條??本公司經營范圍為：……（以公司登記機關核定的經營范圍為準）。

第十條??本公司認繳注冊資本為?????萬元。

第十一條??公司由一個法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請填寫法人股東全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請填寫自然人姓名）

家庭住址：

身份證號碼：

以?????方式認繳出資??萬元、……，共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認繳出資?????萬元，其中首期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；以????方式認繳出資??????萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計認繳出資????萬元，合占注冊資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產權的轉移手續。

第十二條??公司不設股東會，公司股東可對《公司法》第三十七條第1項至第10項職權作出決定，也可對下列職權作出決定：

11、對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

12、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十三條??公司股東對本章程第十二條所列職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名置備于公司。

第十四條??公司設董事會，其成員為??人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。董事會設董事長一人，副董事長??人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

（公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十四條的表述如下：）

第十四條??公司設董事會，其成員為????人（董事會成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表????人，由股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）；職工代表???名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生。由職工代表出任的董事待公司營業后再補選，并報登記機關備案。董事會設董事長一人，副董事長????人，由董事會選舉產生（也可由公司章程另行規定產生辦法），任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十五條??董事會對股東負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

11、選舉和更換董事長、副董事長（公司章程如另行規定產生辦法的，則刪除本項職權）；

12、對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議（作為股東的職權還是董事會的職權，由公司章程規定）；

14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

第十六條??董事每屆任期????年（由公司章程規定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在更換后的新董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

第十七條??董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經理、監事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開??次，時間為每年????????????召開。

2、臨時會議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。

（公司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十八條??董事會的表決程序

1、會議通知

召開董事會會議，應當于會議召開???日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

2、會議主持

董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務的（如不設副董事長的，則刪除相關內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

3、會議表決

董事按一人一票行使表決權，董事會每項決議均需經?????以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過。

4、會議記錄

召開董事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的董事必須在會議記錄上簽字。

（公司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

第十九條??公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

（公司章程對經理的職權也可另行規定）。

第二十條??公司不設監事會，設監事????人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表擔任，經股東委派產生（章程也可規定其他產生方式）。

（如監事由職工代表擔任，則第二十條的表述如下：）

第二十條??公司不設監事會，設監事?????人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表擔任，經公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產生，待公司營業后再補選，并報登記機關備案。

第二十一條??監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選（派）可以連任。監事任期屆滿未及時更換，或者監事在任期內辭職的，在更換后的新監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十二條??監事對股東負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。

監事可以列席董事會會議，監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第二十三條??自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對股權轉讓也可另作規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突)

（公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

第二十四條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經理擔任，公司章程要明確）擔任。

第二十五條??本章程原件股東持一份，送公司登記機關一份，公司留存??????份。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

修改公司章程議案篇十一

第一章 總 則

第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關法律法規規定，并結合本公司的實際,特制定本章程。

第二條 公司的組織形式為 責任公司。公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

第三條 公司名稱： 勞務公司

第四條 公司住所： 市 區

第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監督。

第二章 注冊資本和經營范圍

第六條 公司注冊資本為人民幣： 萬元

第七條 公司的經營范：

第三章 股 東

第八條 股東的名稱或姓名

1、 住所：

2、 住所：

3、 住所：

第九條 股東的出資方式和出資額

1、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

2、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

3、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

4、公司登記注冊后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

第十條 股東的權利

1、參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營狀況和財務狀況;

3、按照出資比例分取紅利; 4、優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

5、選舉或被選舉為公司執行董事、監事;

6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見;

7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產;

8、參與制定公司章程。

第十一條 股東的義務

1、遵守公司章程;

2、按時足額繳納所認繳的出資;

3、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續;

4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資;

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條 股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其部分出資;

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資， 如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章 股東會

第十三條 股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會行使下列職權：

1、決定公司方針或投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項;

3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的工作報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或減少注冊資本作出決議;

9、對公司發行債券作出決議;

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12、修改公司章程。

第十六條 股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每年 月份召開一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時會議。

2、召開股東會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時，由執行董事指定的股東主持。

4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、除法律、法規、章程有明確規定外，股東會作出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。

第五章 董事會

第十七條 公司設立董事會，設董事長一名，董事若干名，董事長 為公司的法定代表人。

第十八條 董事長對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、股東會授予的其他職權。

第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿，可以連選連任，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第六章 經 理

第二十條 公司設經理 1 名，副經理若干名，經理負責公司日常管理工作，經理由董事會聘任或者解聘。

第二十一條 經理對股東會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議; 2、組織擬定公司年度經營計劃和投資方案; 3、擬定公司內部管理機構設置方案; 4、擬訂公司的基本管理制度; 5、制定公司的具體規章; 6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人; 7、聘任或者解聘除由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員; 8、公司章程和股東會授予的其他職權。第七章 監 事

第二十二條 公司設監事1名，由股東會選舉產生，監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

1、檢查公司財務;

2、對董事長、董事、經理、副經理執行公司職務時進行監督;

3、當執行董事長、董事或經理、副經理的行為損害公司利益時，要求執行董事長、董事或經理、副經理予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;

5、列席股東會議。

第八章 公司財務、會計和勞動用工制度

第二十四條 依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務、會計制度。

第二十五條 公司會計年度為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、財務狀況變動表;

4、財務情況說明書;

5、利潤分配表。

第二十六條 在每一會計年度終結束15日內，應將財務會計報告送交各股東。

第二十七條 公司分配當年利潤時， 應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上可不再提取。

第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。

第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十一條 公積金用于彌補公司的虧損、 擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職， 都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第九章 終止與清算

第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

營業期限屆滿; 2、股東會決議解散; 3、因公司合并或者分立需要解散; 4、因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤消; 5、因不可抗力發生導致公司無法繼續經營; 6、依法宣告破產。

第三十七條 公司依第三十六條 1、2、3、5 項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。公司第三十六條 4、6 項被撤消、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組，進行清算。

第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2、處理與清算公司未了結的業務;

3、通知或者公告債權人;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十九條 清算組成員應當忠于職守;依法履行清算義務，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當 承擔賠償責任。

第四十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章 附 則

第四十一條 公司企業法人 營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日止。

第四十二條 股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第四十三條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、 法規相悖或者與登記機關核準后的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核準的登記事項為準。

第四十四條 本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

修改公司章程議案篇十二

第一章、總則

第一條、為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

第二條、公司名稱：__________網絡科技有限公司（以下簡稱公司）。

第三條、公司住所：_____________________________。

第四條、公司營業期限：________________________。

第五條、執行董事為公司的法定代表人。

第六條、公司是企業法人，有_____的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條、本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章、經營范圍

第八條、公司的經營范圍：______________________________。

第九條、公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

第三章、公司注冊資本

第十條、公司由______個股東共同出資設立，注冊資本為人民幣______萬元。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

出資時間

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條、股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條、公司可以增加注冊資本，公司增加注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第十三條、公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

第四章、股東

第十四條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號；

（四）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十五條、股東享有如下權利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權。

（三）優先購買其他股東轉讓的股權；

（四）提案權；

（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

（六）查閱公司會計賬簿，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產；

（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

第十六條、股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。

第十七條、自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

第五章、股權轉讓

第十八條、股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意。

第十九條、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

第二十條、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。

第二十一條、依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規定轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。

第六章、股東會

第二十二條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；

（四）審議批準執行董事的報告；

（五）審議批準監事的報告；

（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加注冊資本做出決議；

（九）對發行公司債券做出決議；

（十）對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保做出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

第二十三條、股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權。委托代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委托書。

第二十四條、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十五條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結之后三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。

第二十六條、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十七條、股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。

第二十八條、股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第二十九條、股東會會議對所議事項做出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式做出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第七章、執行董事、經理、監事

第三十條、本公司設執行董事和經理共______人。由________擔任，執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內部管理機構的設置；

（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第三十一條、公司設監事______名，由________擔任。

第三十二條、監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議；

（五）向股東會提出議案；

（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消。

公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十五條、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章、附則

第三十六條、本章程所稱公司高級管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。

第三十七條、公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第三十八條、公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日