在一片茂密的森林里，生活著一群自由自在的動物，可是一只獅子有個喜好：吹牛。
這天，獅子為證實自己在森林中的地位，對所有動物發出了挑戰，比一比誰最厲害，前來參賽的動物絡繹不絕，可挑戰者都有著同樣的結果：被打得鼻青臉腫，個個哭喪著臉，獅子非常驕傲，牛吹得更大了：“哈哈！我是無敵的！”它得意洋洋在森林中來回踱步，這可惹惱了一邊觀戰的蚊子，蚊子不服氣：“哼！我要為動物們掙口氣！”說著，它大搖大擺地飛上臺，擺好架式。獅子輕蔑地看看它，心想：“你這不知名的小東西，不知天高地厚也來湊熱鬧。”還沒等它回過神，這只蚊子斗士已經一陣風式得鉆進它的鼻孔，癢得獅子連連打滾求饒，不得不佩服蚊子。這個結果大大出乎動物們的意料，大家圍成蚊子歡呼著。
蚊子成了無敵斗士，它到處飛來飛去，炫耀著自己的成果，心里美滋滋的：我才是森林里最厲害的，連獅子這個龐然大物也不是我的對手！蚊子越想越興奮，不料迎面撞上蜘蛛網，蚊子頓時覺得渾身疼痛，昏了過去，好一會兒才清醒，朦朧中只覺一個巨大的黑色身影向自己走來，原來是一只蜘蛛，蚊子嚇出一身冷汗，但是它很快又平靜下來，就沖著蜘蛛大吼道：“黑寡婦，我是大名鼎鼎的蚊子，還不快放了我！”蜘蛛冷冷地笑了，它逼近蚊子，把蚊子碎尸萬段。。
著名的蚊子被蜘蛛吃了，蜘蛛的同伴無不稱頌。蜘蛛高興地跳起芭蕾舞，一轉身，被網帶到了公雞面前，公雞正神氣地盯著這黑乎乎的東西，它仔細一看，原來是只蜘蛛呀！公雞高興壞了，心想：“踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫，真是天賜我美食！”二話不說，一口吞了下去，可憐的蜘蛛還沒明白怎么回事，就上了西天。
后來，雞被黃鼠狼吃了，黃鼠狼被狼捕了，狼又被獅子當成了美味，獅子再次登上森林的寶座，它仍然愛吹牛，卻不知惡運向它逼近……。
