自從上次狐貍狐假虎威之后，老虎便特別怕狐貍，百獸見老虎都這么怕狐貍，以為狐貍有了什么比老虎還厲害的本事，便也跟著怕起狐貍來，常常拿些食物去討好它，在路上遇見它時都給它鞠躬、進禮。于是，狐貍便當上了百獸之王，天天都住在金碧輝煌的獸王宮里，吃著山珍海味，身邊又有犀牛和河馬兩位武林高手作為保鏢保護它，日子過得快活極了。

可是，狐貍的這個詭計被一只十分聰明的小老鼠看穿了。一天，這只小老鼠過來找狐貍，它來到狐貍面前，對狐貍說：“狐貍大王，我又要是要與您商量。”狐貍爽快地說道：“說吧，有什么要事，要與我商量。”“可是，狐貍大王，這這件事十分特殊，我只能與您一人說。”小老鼠又說道。“好吧”狐貍說著，便招手示意犀牛和河馬下去。

犀牛和河馬下去后，狐貍說道：“現在可以說了吧。”只見小老鼠清了清嗓子，不慌不忙的說：“可以，當然可以，狐貍大王，這是我最后一次這樣叫你，你的狐假虎威可真妙呀，竟然誤打誤撞，當上了百獸之王，還蒙騙了百獸，只可惜，你騙不了我。”狐貍一聽立馬慌了，說：“你想怎么樣？”小老鼠略帶威脅地說：“很簡單，我代替你的位子，當百獸之王。不然，我就將真相公之于眾。”

狐貍一聽，爆發了，說：“這可都是你逼我的，睡覺知道了真相，想當百獸之王，沒門，去死吧”說著狐貍便向小老鼠撲了過去，可還沒撲到就被一記重拳打死了。啊，是犀牛和河馬！原來，犀牛和河馬因為好奇心太重便躲在門外偷聽，正巧聽到了事情的真相，心里十分憤怒，便破門而入殺了狐貍。最后，狐貍死了，小老鼠因為知道真相不公之于眾反而想借此機會奪取王位，也被殺了。而老虎則又當上了名副其實的萬獸之王。