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首屆董事會決議篇一

xx公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的xx公司;

b公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司;

c公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司;

d公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司;

e公司，一家依中國法律注冊設立和有效存續的有限責任公司;

上述各方經過友好協商，就共同發起設立xx公司相關事宜訂立協議如下：

第一條 本協議各方同意按照有關法律法規，以發起人身份，采用發起設立方式，共同在_________設立一家xx公司(下簡稱“公司”)。

第二條 公司的名稱與地址：

公司中文名稱：________________xx公司(以公司登記機關核準的名稱為準)。

公司注冊地址：________________________________。

第三條 公司的注冊資本：_________元;股本總額為_________股，均為人民幣普通股，面值人民幣_________元，公司設立時由發起人全部認購。

第四條 公司的經營宗旨：____________________________________。

第五條 公司的經營范圍：____________________________________。

第六條 公司的組織形式是xx公司。公司股東以其在公司的出資額為限對公司的債務承擔有限責任，公司以其自身全部資產為限對公司的債務承擔責任。

第七條 公司的存續期限為永久存續。

第八條 本協議每個發起人各自向其他發起人聲明和保證如下：

1.其是根據中國法律合法成立并有效存續的公司;

3.每個發起人將根據公司設立的審批機關、工商行政登記機關和各個中介機構的要求，簽署文件、提供資料及其他一切必要的協助。

第九條 公司發起人的出資方式和股權比例是：

5、e有限公司以折合人民幣_________元的專有商標權出資，認購_________股，占公司設立時總股本的百分之_________。

第十條 各個發起人同意設立公司籌備委員會(簡稱“公司籌委會”)，并授權公司籌委會具體負責公司設立事宜，內容包括辦理公司名稱的預先核準登記、草擬公司設立文件、草擬公司章程、報批公司土地使用權評估確認和土地使用權處置方案、報批公司設立、籌備公司創立大會、聯絡中介機構、以及其他與公司設立有關的事務。公司籌委會由各發起人共同選派人員組成。

公司首屆董事會成立時，公司籌委會工作結束。公司籌委會的費用由xx公司先行墊付，公司成立后計入公司開辦費用，由公司予以償還;公司設立失敗則由發起人各方按照所認購的股份比例分擔。

第十一條 各發起人應在本協議簽署之日(或_________省人民政府批準公司設立之日)起_________日內一次性繳足其所認購股份的股款。各發起人應將認購的股款匯入公司籌備委員會指定的銀行賬戶，繳款時間以匯出日期為準。公司籌委會應聘請合格的會計師事務所出具驗資報告。

第十二條 各發起人應在驗資報告出具之日起_________日內，召開公司創立大會，選舉公司董事會和監事會成員、批準公司章程。

董事會應在創立大會后三十日內向_________省工商行政管理局報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資報告等文件，申請設立登記。

第十三條 公司董事會由_________名董事組成，xx公司推薦_________名、b公司推薦_________名、c公司推薦_________名。各方同意在股東大會上投票支持按本協議約定由其他各方發起人推薦的董事候選人。

董事任期三年，可連選連任。公司董事長由xx公司推薦的董事人選擔任。

第十四條 公司監事會由三名監事組成，xx公司推薦一名、b公司推薦一名、職工代表一名。

第十五條 公司總經理由董事會任免，任期三年，可連選連任。首任總經理由xx公司/b公司推薦的人選擔任。

第十六條 公司不能成立時，各個發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任。公司不能設立時，未足額認購股份的發起人應對已足額認購股份的發起人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。在公司設立過程中，由于發起人過失致使公司或其他發起人利益受到損害的，該發起人應對公司或其他發起人承擔賠償責任。

第十七條 如果本協議的任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和其他義務，致使他方因此遭受損失，違約方應承擔賠償責任。

第十八條 本協議的任何修改，須經各個發起人協商同意，并以書面方式作出。

第十九條 本協議未盡事項，由各發起人另行友好協商確定。

第二十條 凡本協議履行過程中發生或與本協議有關的任何爭議，各方均應通過友好協商方式解決。協商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交_________仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決對爭議各方均有最終的法律約束力。

第二十一條 本協議一式_________份，協議各方各持一份，其余報送有關部門。

第二十二條 本協議自各方授權代表簽字時起生效。

各方已促使其合法授權代表在文首載明之日簽署本協議，以。

e公司(公章)_________________

授權代表：____________________

首屆董事會決議篇二

致：___________________ 公司(籌)

根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規的規定，以及__________公司(下簡稱“a公司”)與律師事務所(下簡稱“本所”)簽訂的《股票發行上市法律服務協議》(下簡稱“《法律服務協議》”)，本所作為a公司特聘的專項法律顧問，對擬由a公司作為主發起人并聯合其他發起人以發起方式設立的x公司(暫定名，下簡稱“股份公司”)所涉及的設立事宜，出具本法律意見書。

就本法律意見書，律師聲明：

1.法律意見書中所發表的觀點和評價，均是基于對本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實及律師對我國現行法律、法規、規范性文件以及政府主管部門的有關規定的理解而發表的。

2.就本法律意見書，股份公司籌委會保證已向本所提供了出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料以及副本材料或口頭證言。經審查證實副本材料或復印件與原件一致。

3.根據《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定，本所律師對股份公司的設立所涉及的有關事宜進行了審查，查閱了為出具本法律意見書本所律師認為應當查閱的有關文件和資料，并就有關事宜向股份公司籌委會人員進行了必要的詢問和調查。本律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對股份公司設立行為合法、合規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

4.本所律師同意股份公司按有關審核要求引用本法律意見書的內容，但股份公司作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本律師將在相關文件中對所引用內容再次審閱并確認。

5.本法律意見書僅供設立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

1.股份公司是擬按照《公司法》及其他法律、行政法規規定的程序和方式設立的xx公司。

2.股份公司的五家發起人a公司、__________公司、__________公司、__________公司、__________公司均具有現行法律規定的股份公司發起人資格。股份公司的發起人人數符合《公司法》第七十五條第一款之規定。

3.依據重組方案(待____________________批準)，a公司作為主發起人將全資所屬__________公司的主要經營性凈資產、____________大廈及相應土地使用權經評估投入擬設立的股份公司，其他發起人均以現金出資投入擬設立的股份公司。上述出資均不違反法律、法規的規定。

4.主發起人a公司投入股份公司的經營性資產和保留在主發起人的其他資產已經得到明確的界定。由于股份公司設立所引起的涉及資產分割和債權債務關系的處理未違反法律、法規及有關主管機關的規定，以及其他對發起人的行為或財產有約束力的文件。

5.主發起人投入股份公司的凈資產按照1∶0.87比例折為______股，符合國家有關規定。該部分資產經國家財政部財評函字[ ]______號文批準立項，經__________資產評估有限公司評估，且評估結果已經獲得財政部財評字[ ]______號文確認，構成占總股本的73%的國有法人股;其他股東均以現金方式出資，按照相同比例折股，構成占總股本的27%的社會法人股;上述股權設置不違反法律、法規的規定。

6.股份公司已按法定程序在國家工商行政管理局辦理了名稱預核準登記，擬注冊資本______萬元人民幣，符合《公司法》第七十八條xx公司注冊資本的最低限額為人民幣100萬元的規定。

7.發起人為設立股份公司而擬定的股份公司章程草案，其內容符合法律、法規的規定。在經主管機關批準和股份公司創立大會通過后，股份公司章程將于股份公司領取營業執照之日起實施，并構成對股份公司、股東、董事、監事、經理具有法律約束力的合法文件。

8.a公司所持股份為______萬股，占股份公司總股本的73%，該部分股權經國家財政部[ ]______號文確認界定為國有法人股。其他發起人股均為法人股。股份公司的股權結構、股權界定、各股東持股比例等均不違反有關法律、法規的規定。

9.股份公司的設立尚待________________________正式批準。

綜上所述，本所律師認為，股份公司發起人為設立股份公司所進行的工作是依照法律、行政法規和主管機關的規定進行的，股份公司設立的程序符合有關法律、法規的規定。

(此頁無正文)

律師事務所(公章)___________________

經辦律師：____________

____________

______年______月______日

首屆董事會決議篇三

甲方：發行人，即 股份有限公司

住所： 省 市 路 號

法定代表人：

統一社會信用代碼：

乙方：主承銷商，即 證券公司

住所： 省 市 路 號

法定代表人：

統一社會信用代碼：

鑒于：

2. 股份有限公司準備向社會公眾發行a股 萬股，現委托 證券公司作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜， 證券公司同意接受此委托。

為了明確雙方的權利義務，根據有關法律、法規的規定，制定本協議，以資共同遵守。

第一條 承銷方式

甲方委托乙方為甲方a種股票發行的主銷商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷股票業務。本次股票發行采用包銷方式，即在承銷期限內未能全數發行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

第二條 承銷股票的種類、數量、發行價格和發行總市值

2.1甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股(即a股)，每股面值人民幣 元。

2.2甲方本次委托乙方向社會公共發行的股票總額為 股。

2.3每股發行價格為 元。

2.4發行總市值為 元(即每股發行價格×發行總額)。

第三條 承銷期限及起止日期

3.1本次股票承銷期為 天(不超過90天)。

3.2承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第 天為止。

第四條 承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后， 個工作日內無論是否全部發行完畢，乙方均應將全部股票款項(如未全部發行完畢，也包括自己包銷部分的股款)在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。賬戶信息為：開戶行： ;賬號： ;開戶名： 。

第五條 承銷手續費的計算、支付方式

5.1甲、乙雙方經協商同意，甲方向乙方支付發行總值的 %作為主承銷費用。該費用包括但不限于文件制作費(如招股說明書、上市公告書等文書的制作)、主承銷協調費等。

5.2承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

第六條 其他費用與承銷有關的費用

與本次股票發行(承銷)有關的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第五條所指的主承銷手續費中。

第七條 上市推薦費

上市推薦費按本次發行面值 %收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

第八條 甲方的權利義務

8.1甲方的權利

8.1.1甲方有權要求乙方按本協議的規定勤勉、盡責地承銷股票，并有權對整個承銷活動進行監督。

8.1.2甲方有權要求乙方按本協議的規定時間和方式支付全部股票款項(在扣除承銷手續費和上市推薦費以后)。

8.2甲方的義務

8.2.1甲方有義務向乙方提供本次股票發行所需的所有詳盡、真實、完整的資料和文件，以便乙方的工作順利地進行。

8.2.2甲方有義務協助乙方的本次股票發行工作，包括但不限于為乙方對其企業進行實地考察提供方便，協助辦理有關手續等。

第九條 乙方的權利義務

9.1乙方的權利

9.1.1乙方有權要求甲方對本次股票發行工作給予配合。

9.1.2乙方有權要求甲方提供的與本次股票發行有關的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發行受阻或失敗，乙方有權終止本協議。

9.1.3乙方有權按本協議的約定收取有關承銷手續費、上市推薦費和其他有關費用。

9.2乙方的義務

9.2.1乙方有義務按本協議的規定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9.2.2乙方應積極協助甲方向上級主管部門辦理發行股票的申報手續，制訂發行時間表。

9.2.3乙方負責組建承銷團，制訂股票發行具體方案，編制招股說明書等相關文件或資料，并與有關方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關的其他法律文件，并負責處理、協調本次股票發行過程中出現的有關問題。

9.2.4乙方負責為甲方進行上市輔導(具體協議以后再簽)和推薦上市等服務工作。

9.2.5乙方對甲方負有保密義務，即其對在本次股票發行過程中所知道甲方的商業信息負有保密的責任。

第十條 甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協議簽署之日起一直到本次承銷結束日為止，在事先未與對方協商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發行的信息，否則應承擔違約責任。

第十一條 甲方的承諾

11.1甲方保證其為乙方提供的與本次股票發行有關的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏。

11.2甲方承諾，為了本次a股的順利發行，將視本次a股發行的進程同意乙方提出的相關合理要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。

第十二條 違約責任

12.3乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率+ %來計收利息。

第十三條 爭議的解決

13.2如果雙方自友好協商開始后 日內未能達成一致，則視為雙方同意將爭議提交 仲裁委員會申請仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

第十四條 不可抗力

自本協議簽署日到承銷結束日之間，如果發生任何政治、經濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料、不可避免，而且已經或者將會對甲方的業務、財務狀況以及本次a股發行產生重大不利影響的，則任何一方可以決定暫時中止(不可超過30天)本協議或者終止本協議。

第十五條 合同的解釋和補充

15.1本合同文本由□甲方□乙方提供，其已采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款并予以說明;甲乙雙方對本合同各條款的內容均充分理解并經協商達成一致同意。

15.2本合同的理解與解釋應依據合同目的和文本原義進行，本合同的標題僅是為了閱讀方便而設，不應影響本合同的解釋。

15.3本協議未盡事宜，由雙方協商補充，補充協議為本協議之一部分，與本協議有同等法律效力。

第十六條 附則

16.1本合同自雙方的法定代表人或其授權代理人在本合同上簽字并加蓋公章之日起生效。各方應在合同正本上加蓋騎縫章。

16.2本合同及其補充合同內空白區域內手寫文字與打印文字效力相同。

16.3本合同—式 份，具有相同法律效力。各方當事人各執 份，其他 份用于履行相關法律手續。

甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：

授權代表(簽字)： 授權代表(簽字)：

年 月 日 年 月 日

簽訂地點： 簽訂地點：

首屆董事會決議篇四

（僅供參考）

第一章??總????則

第一條?依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由????????等為發起人（法定發起人的數量為二人以上二百人以下，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所），共同發起設立???????股份有限公司（或股份公司，以下簡稱公司），特制定本章程。

第二條??本股份有限公司以發起設立的方式設立，由全體發起人認購公司應發行的全部股份。

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，發起人（股東）以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第三條??本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

第二章??公司名稱和住所

第四條??公司名稱：??????????????????????????。

第五條??住所：??????????????????????????????。

（注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區、縣）、鄉鎮（村）及街道門牌號碼。）

第三章??公司經營范圍

第六條??公司經營范圍：??????????????????????????????（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

（注：公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準，根據公司從事經營項目的實際情況，進行具體填寫。）

第七條?公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

第四章??公司股份總數、每股金額和注冊資本

第八條??公司股份總數：??????萬股，每股金額：??元人民幣。

第九條??公司注冊資本：????????萬元人民幣，為在公司登記機關依法登記的全體發起人認購的股本總額。

第十條??公司變更登記事項，應當依法向登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得改變登記事項。

第十一條?公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

公司增加注冊資本的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

公司減少注冊資本的，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

第五章??發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間

第十二條??發起人的姓名或者名稱如下：

發起人1?????????????????????????????

發起人2?????????????????????????????

發起人3?????????????????????????????

第十三條??發起人認購的股份數、出資方式和出資時間如下：

發起人姓名或名稱

認繳情況

認購的股份數

出資方式

出資時間

合計

第十四條?發起人簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務，并承擔公司籌辦事務。

發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份。并按照章程規定認繳出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

發起人不依照前款規定繳納出資的，應當依照發起人協議承擔違約責任。

發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

第十五條?公司成立后，發起人未按照規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。（注：無非貨幣出資的，刪除此款內容。）

公司成立后，發起人不得抽回其股本。

第六章??公司股東大會的組成、職權和議事規則

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）其他職權。（注：由發起人〈股東〉自行確定，如發起人〈股東〉不作具體規定應將此項刪除。）

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（五）監事會提議召開時；

（六）其他情形。（注：由發起人〈股東〉自行約定，如沒有另外約定則刪除此項）

第十八條??股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第十九條??召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第二十條??股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十一條??公司受讓、轉讓重大資產或者對外提供擔保等事項，必須經股東大會作出決議，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（注：或由股東根據《公司法》的規定，自行約定）

第二十二條??股東大會選舉董事、監事，實行累積投票制（注：或由股東大會自行約定投票制度）。即股東大會選舉董事或監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第二十三條??股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第二十四條??股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第七章??董事會的組成、職權和議事規則

第二十五條??公司設董事會，成員為??????人（法定5至19人，董事會成員中可以有公司職工代表，若無職工代表的董事，應將該款的無關內容刪除）。非職工代表擔任的董事????人，由股東大會選舉產生；職工代表董事????人，由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使）民主選舉產生。董事任期????年（每屆任期不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。

董事會設董事長一人，副董事長????人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

第二十六條??董事會對股東大會負責，行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。（注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除）

第二十七條??董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第二十八條?董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會議。

（注：董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間，可由發起人或董事會自行約定。）

第二十九條??董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十條??董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

第三十一條??董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（八）董事會授予的其他職權。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規定應將此條刪除。以上各項內容也可由董事會自行確定。）

經理列席董事會會議。

第八章??公司的法定代表人

第三十三條??公司的法定代表人由董事長(或經理)擔任（注：由發起人自行確定），并依法登記。

第三十四條?公司法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第九章??監事會的組成、職權和議事規則

第三十五條??公司設監事會，成員???人，其中職工代表??人。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其他形式）民主選舉產生。（注：監事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）

監事會設主席一人，設副主席???人。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（注：監事會不設副主席的，應將該款的有關內容刪除）

董事、高級管理人員不得兼任監事。（注：高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。）

第三十六條??監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第三十七條??監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（五）向股東大會提出提案；

（七）其他職權。（注：由發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此項刪除）

監事可以列席董事會會議。

第三十八條??監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

（注：除本條的上述規定外，由發起人自行確定監事會的其他議事方式和表決程序。）

第三十九條??監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第十章??公司利潤分配辦法

第四十條??公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。（注：稅后利潤的分配方式，也可由股東在公司章程中自行約定其他分配方式。）

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第四十一條??公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第四十二條??公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十三條??公司在每一會計年度終了時編制財務報告書，并聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱。

第十一章??公司的解散事由與清算辦法

第四十四條??公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

（六）公司章程規定的其他解散事由出現。(注：由股東自行約定，如不作具體規定應將此項刪除。)

第四十五條??公司因前條第（一）、（六）項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

第四十六條??公司因本章程第四十四條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東大會確定的人員（或者董事）組成。

第四十七條??公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第四十八條?公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第四十九條??清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第五十條??清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第五十一條??清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會（或者人民法院）確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第五十二條??清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第五十三條??公司清算結束后，清算組應當制作報經股東大會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第十二章??公司的通知和公告辦法

第五十四條??公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以郵件方式送出；

（三）以傳真方式發出；

（四）以公告方式進行；

（五）其他方式（注：上述方式和其他方式，由發起人自行規定）。

第五十五條??公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。（注：或由發起人自行規定其他方式）

第五十六條??公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執（證）上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，被送達人簽收掛號郵件的日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，自公告刊登之日起第?????日（注：至少15日）后視為所有相關人員已經收到通知。

第五十七條??公司因意外未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第五十八條??公司指定報紙和網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十三章??股東大會會議認為需要規定的其他事項

第五十九條?發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

公司成立一年后，發起人持有本公司的股份可以依法轉讓。

（注：發起人可以約定：股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。）

第六十條??公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第六十一條??公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第六十二條??公司的營業期限???????年（或長期），自公司營業執照簽發之日起計算。

第六十三條??公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

第六十四條??公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第六十五條??公司變更登記事項，應當向原公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自改變登記事項。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

公司變更登記事項涉及法律、行政法規或者國務院決定的規定在登記前須經批準的，應當向公司登記機關提交有關批準文件。

第六十六條?公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東大會（或者董事會）作出決議。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東大會作出決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

第六十七條??公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十八條??董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第六十九條??公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七十條??公司的章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第七十一條??股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

（注：本章內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

第十四章??附??則

第七十二條??公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第七十三條??本章程經全體發起人（或股東）（設立時由全體發起人訂立，變更為股東訂立）共同訂立，自簽署之日起生效（國家法律法規另有規定的從其規定）。

第七十四條??本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第七十五條??本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

第七十六條?本章程一式???份，并報公司登記機關一份。

全體發起人（股東）簽字、蓋章（或出席股東大會董事簽字）：（公司設立適用）

（發起人為自然人的由本人簽字、發起人為法人的由法定代表人或發起人的代表簽字并加蓋公章）

法定代表人（簽名）：（公司變更適用）

股份有限公司

200x年xx月xx日

注意事項：

1、本參考文本適用于以發起設立方式設立的股份有限公司，不適用于募集設立方式設立的股份有限公司。

2、凡有下劃線的，應當進行填寫；要求作選擇性填寫的，應按規定作選擇填寫，正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

3、申請的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經審批的項目，應當依法經過審批并提交相關文件或證書，不能提交的，應自行將相關項目刪除。

4、要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，頁數多的可雙面打印，涂改無效，復印件無效。

5、本章程參考文本僅供參考使用，發起人（股東）起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實際情況對公司章程作出相應規定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第八十二條規定的事項。