上集說道：灰太狼趁著夜晚，由于值班的懶羊羊在睡覺，所以灰太狼就很容易的進入了羊村。當時，小羊們都正睡得香，做著美夢。于是，灰太狼不費力氣，就輕輕松松捉了所有羊村的羊。小羊的命運會怎樣？請接著往下看。

灰太狼回到家，就燒水，準備煮羊。而另一方面，慢羊羊的侄子——酷羊羊來羊村度假。可他來到羊村大門前，卻發現大門是敞開的，他發覺有些不妙，便立刻沖進去呼喊人，但是沒有人答應，于是，他斷定狼把羊全捉走了。以前，酷羊羊來羊村度假，和喜羊羊他們一起對付過灰太狼，一個意外的發現是他想出了一個救羊好主意。那就是一張灰太狼和他妹妹吃青蛙的照片，于是他把照片放到了地下研究室。

之后他來到了狼堡，對著紅太狼說：“你知道嗎？灰太狼背著你做了多少壞事。”“哦，我不信，你有證據嗎？”紅太狼說道。“你不信你可以去羊村地下室看看！”酷羊羊說道。“去就去，誰怕誰。”紅太狼答道。于是，紅太狼來到羊村地下室，可是她剛一進去，門就關上了，紅太狼困到了里面。

灰太狼等了許久，不見紅太狼回來，便問酷羊羊：“為什么我老婆這么久沒回來？”“哈哈，你老婆被困在了地下室，沒有我的密碼，她是出不來的。”酷羊羊答道。“除非你把他們放了，我才救出紅太狼”“你，好陰險，好吧，我放了他們，你救出我老婆。”小羊們逃脫后，為了救灰太狼的兒子，送去了很多雞蛋和牛肉，就這樣灰太狼的兒子每天吃這些食物，病也好了，狼和羊也成了好朋友。

劇終。